A loja recebeu mercadorias em consignação: como fixar o acerto, a devolução e o risco de perda

Verificação jurídica: 24 de outubro de 2026.

Uma pequena loja aceita quarenta peças de um fabricante para testar a saída de uma nova coleção. O vendedor explica: “Você paga o que vender e devolve o resto”. Um mês depois, parte foi vendida, duas peças desapareceram e outras ficaram expostas sem embalagem. O fornecedor exige o valor de tudo o que não recebeu de volta. O problema não está apenas na quantidade vendida: ninguém definiu como seria o acerto nem o que constituiria uma devolução válida.

Este guia trata de consignação comercial de bens móveis entre empresas, regida pelo contrato estimatório dos arts. 534 a 537 do Código Civil. Não trata de consignação judicial de pagamento, empréstimo consignado ou remessa industrial para transformação. Os exemplos são hipotéticos. Tributação, documentação fiscal, relações de consumo e produtos sujeitos a regras sanitárias exigem análise própria; a palavra “consignação” não resolve esses outros enquadramentos.

Confira se o negócio é realmente um contrato estimatório

O ponto central é a entrega de mercadorias com autorização de venda e possibilidade de restituição dentro de um prazo. Quem entrega é o consignante; quem recebe para comercializar é o consignatário. O fornecedor não apenas autoriza a divulgação de produtos: coloca bens identificáveis em poder da outra empresa. A loja, por sua vez, não recebe uma compra definitiva disfarçada se conserva uma alternativa real de devolver as peças no período ajustado.

Leia a operação inteira. Se a loja compra o lote e só pode trocar defeitos, a existência de uma política de troca não torna o negócio estimatório. Se uma pessoa apenas aproxima clientes e encaminha pedidos, sem receber mercadorias nessa estrutura, pode haver representação comercial ou outra forma de intermediação. Se alguém conclui negócios em nome próprio, mas por conta de outra pessoa e mediante remuneração, a comissão exige seu próprio exame.

O modelo de Contrato de Comissão pode ser útil quando a operação escolhida for efetivamente essa modalidade de intermediação. Não o apresente como um contrato estimatório pronto: a obrigação de pagar o preço de estima ou restituir o bem não se confunde com a remuneração do comissário. Antes de adaptar qualquer documento, defina quem vende, por conta de quem, como se remunera e qual é o destino das unidades não vendidas.

Também não confunda consignação comercial com depósito. A guarda pode fazer parte da execução, mas aqui existe autorização para venda e um mecanismo próprio de pagamento ou restituição. Chamar a loja de “mera depositária” no cabeçalho, enquanto o restante permite venda e estipula preço de acerto, gera contradição em vez de eliminar o risco legal. O comportamento das empresas, os documentos e as cláusulas serão relevantes para compreender o negócio.

Consignação: duas saídas para o loteReceber e identificarConferir referências, quantidades, estado e preço de acerto.Pagar ou restituirAplicar o prazo e o procedimento ajustados para cada lote.Apurar o que não retornaO art. 535 mantém o preço se a restituição integral for impossível, mesmo sem culpa.Toque ou clique para ampliar. Depois, deslize a imagem para os lados.Imagem ampliada. Toque novamente para reduzir.

Separe preço de acerto, preço ao consumidor e resultado da loja

O preço devido ao consignante precisa ser determinado ou determinável de maneira objetiva. Em um exemplo simples, o fabricante entrega cada peça com preço de acerto de R$ 80. A loja pratica preço de revenda de R$ 120. A diferença de R$ 40 não é automaticamente uma comissão jurídica nem lucro líquido: dela ainda podem sair tributos, taxas de pagamento e despesas próprias. O contrato deve usar nomes que correspondam à estrutura escolhida.

Registre o valor por referência de produto e por lote. Se peças aparentemente iguais têm preços diferentes, a planilha deve permitir distinguir qual tabela se aplica a cada entrega. Não basta anexar um catálogo que o fornecedor pode alterar no site a qualquer momento. Uma mudança posterior de preço precisa indicar sua vigência e se alcança apenas novas remessas ou também bens já recebidos, mediante acordo válido.

Descontos ao comprador final merecem regra separada. Se a loja concede uma promoção por iniciativa própria, isso não reduz necessariamente o valor devido ao consignante. No exemplo, vender a peça por R$ 105 não muda sozinho o preço de acerto de R$ 80. Se haverá campanha compartilhada, identifique quais unidades participam, quem financia a redução e como a aprovação será comprovada.

Taxas de cartão, parcelamento e inadimplência do cliente final também não devem ficar escondidos na expressão “paga depois que vender”. Defina se o evento relevante é a venda ao consumidor, o recebimento financeiro ou uma data periódica de acerto. Essas condições precisam ser compatíveis com o prazo final de restituição e com as obrigações próprias do contrato estimatório. Não presuma que o fornecedor aceitou financiar o parcelamento feito pela loja.

Na fase de negociação, a Proposta Comercial pode organizar preços, condições e validade da oferta. Identifique expressamente o que depende da assinatura do instrumento de consignação e quais anexos o integrarão. Não afirme que esse modelo já resolve os riscos específicos dos arts. 534 a 537: a proposta serve para documentar a negociação, e o conteúdo deve ser ajustado ao negócio escolhido.

O prazo precisa permitir saber o que deve acontecer no último dia

O Código Civil trabalha com o prazo estabelecido entre as partes; os arts. 534 a 537 não fixam um prazo geral de trinta, sessenta ou noventa dias para toda consignação. Escolha um período compatível com a exposição, a sazonalidade do produto, o transporte de retorno e o controle financeiro. O prazo comercial não deve terminar depois da validade útil de um produto se a intenção é devolvê-lo em condição de nova comercialização.

Escreva se cada remessa terá prazo próprio ou se todas entrarão em uma campanha com data única de encerramento. Uma remessa recebida na véspera do fim da campanha pode precisar de uma regra diferente. Anexos de entrega devem registrar datas reais e o marco de início da contagem; alterar retroativamente a data do recebimento para “ganhar dias” compromete o controle e a prova.

Defina também o significado de devolver. As partes devem saber onde o bem será entregue, quem providencia transporte, como se agenda a conferência e qual documento registra o recebimento. Se o fornecedor se compromete a coletar, estabeleça quando a loja deve comunicar a disponibilidade e qual será a consequência de uma coleta não realizada. Não deixe a empresa sem mecanismo de prova porque um caminhão não compareceu.

A comunicação de que haverá restituição tem relevância no art. 537 para a disponibilidade do bem pelo consignante. Isso não significa, por si só, que um e-mail genérico apaga todas as obrigações de guarda, logística e pagamento. A mensagem deve individualizar as unidades e a situação concreta. Se houver resistência ou recusa ao recebimento, preserve a prova e busque a solução jurídica adequada, em vez de abandonar os produtos na porta do fornecedor.

Uma prorrogação deve apontar os lotes alcançados, o novo prazo, a manutenção ou alteração dos preços e os efeitos sobre valores já vencidos. O Termo Aditivo Contratual é um instrumento pertinente para registrar a alteração aceita. Não escreva apenas “renovado por mais um mês” se parte do lote já foi vendida e outra parte desapareceu: prorrogar o prazo dos bens disponíveis não resolve automaticamente as demais pendências.

Faça um inventário que permita devolver a mesma mercadoria

O inventário não precisa ser complexo, mas deve conectar contrato, entrada, movimento e saída. Registre referência, descrição, quantidade, valor de acerto, lote ou número de série quando houver, estado e embalagem. Fotografias ajudam a demonstrar características visíveis, mas não substituem contagem, identificação ou ressalvas escritas. Uma fotografia de caixas fechadas não comprova sozinha o conteúdo de cada caixa.

Mantenha uma localização lógica no sistema: estoque consignado do fornecedor A, lote B, separado do estoque comprado. Separação contábil e identificação física são controles diferentes, ambos úteis. Etiquetas de propriedade ou origem podem ajudar, mas não autorizam ignorar a documentação fiscal e não resolvem sozinhas uma disputa com terceiros.

Para bens fungíveis ou de aparência idêntica, a identificação exige cuidado adicional. Não assuma que qualquer unidade equivalente poderá ser devolvida sem discussão: a operação deve prever como serão identificados os lotes e aceitas eventuais substituições. Em mercadorias seriadas, devolver outra peça pode ser facilmente detectado; em produtos com validade ou rastreabilidade, a troca de lote pode afetar segurança e documentação.

Use um quadro único para fechar quantidade e dinheiro

A reconciliação deve explicar todas as unidades recebidas. Um controle que só apresenta “vendas do mês” deixa de fora perdas, devoluções, transferências e bens ainda disponíveis. O fornecedor e a loja precisam conseguir chegar ao mesmo saldo a partir dos mesmos documentos.

Exemplo: a loja recebeu quarenta unidades a R$ 80 de preço de acerto. Vendeu vinte e cinco, restituiu treze em condições aceitas e não consegue devolver duas que desapareceram. O saldo físico fecha: 25 + 13 + 2 = 40. Sem descontos ou outros ajustes, os valores das vinte e cinco vendidas somam R$ 2.000; os das duas sem restituição possível somam R$ 160. O total do exemplo é R$ 2.160, observados os vencimentos e as circunstâncias do caso.

Esse cálculo não inclui uma multa automática, honorários ou uma indenização pelo preço de varejo. O preço pactuado para o acerto não deve ser trocado silenciosamente pelo valor anunciado ao consumidor. Se houver pretensão de outro prejuízo, ela exige fundamento próprio e prova, sem duplicar o ressarcimento pelo mesmo dano.

O inventário precisa fechar40 unidades recebidasPreço de acerto de R$ 80 por unidade.25 vendidas + 13 restituídasVendas: R$ 2.000. Devolução: confirmar recebimento e integridade.2 sem restituição possívelPreço correspondente: R$ 160. Apurar a ocorrência sem chamá-la de venda.Toque ou clique para ampliar. Depois, deslize a imagem para os lados.Imagem ampliada. Toque novamente para reduzir.

Perda, furto ou dano: não confunda ausência de culpa com ausência de dívida

O art. 535 contém um risco relevante para a loja: impossibilidade de restituição integral não afasta o preço pelo simples argumento de que o fato ocorreu sem culpa. Por isso, a frase “foi um acidente” não encerra o acerto. É necessário identificar o que aconteceu, quais bens foram atingidos e se existe possibilidade de restituição nas condições juridicamente exigíveis.

Não se deve transformar essa regra em autorização para o fornecedor cobrar qualquer coisa. A entrega dos bens, a identificação das unidades, o preço ajustado e a impossibilidade de devolução precisam estar demonstrados. Se o fornecedor cobra por peça que nunca entrou na loja ou já foi restituída, o problema é de prova e de saldo, não uma aplicação automática do art. 535.

Em ocorrência de furto, incêndio ou outro evento, proteja as pessoas, comunique os responsáveis e preserve os documentos adequados. Um boletim de ocorrência pode registrar a notícia do fato, mas não prova sozinho tudo o que foi perdido nem substitui inventário. Relacione séries, quantidades, imagens anteriores e documentos de entrada. Evite registrar como “vendido” o que foi extraviado apenas para fechar o sistema: isso altera a narrativa e pode afetar controles fiscais.

Seguro é uma camada distinta. Antes da remessa, confira com a seguradora se a apólice cobre bens de terceiros em consignação, quais locais e riscos estão incluídos, limites e franquias. Não prometa cobertura por conhecer apenas o nome comercial do seguro. O prazo de pagamento do contrato e o prazo de regulação do sinistro podem ser diferentes; eventual espera pela indenização precisa ser tratada entre as empresas, não presumida.

Se as partes desejam distribuir riscos de modo diferente do regime legal, a cláusula merece revisão jurídica específica. Não basta escrever uma exclusão genérica de responsabilidade e supor que ela sempre afastará o art. 535. Este guia apresenta a regra legal e controles para executá-la, não uma promessa de validade de toda alteração contratual possível.

O fornecedor também deve respeitar os limites da consignação

O art. 537 impede o consignante de dispor do bem antes de sua restituição ou da comunicação de restituição. Na prática, o fornecedor não deve prometer a mesma unidade identificada a outra loja como se estivesse livre enquanto permanece no ciclo de consignação. Uma venda paralela pode criar conflito com a autorização já dada ao consignatário.

Do lado da loja, a proteção do art. 536 merece atenção: enquanto o preço não estiver integralmente pago, a coisa consignada não pode sofrer penhora ou sequestro por credores do consignatário. Isso não dispensa reação adequada se ocorrer uma constrição. Contrato, inventário e documentos de entrada ajudam a identificar a origem e a situação dos bens; uma etiqueta isolada ou uma alegação tardia pode não bastar para solucionar a controvérsia.

Também não apresente essa proteção como imunidade geral contra qualquer credor ou como blindagem de todo o patrimônio da loja. A norma se refere às coisas consignadas e aos credores do consignatário, dentro de sua hipótese. Insolvência, recuperação judicial, falência ou disputa de propriedade exigem análise especializada. Não remova bens sujeitos a ordem judicial por conta própria sob o argumento de que o contrato diz “consignado”.

Como escrever cláusulas operacionais sem esconder o risco

As formulações abaixo são pontos de partida para adaptação, não um contrato completo. Substitua campos por dados reais, confira coerência com anexos e regras fiscais e retire alternativas que não correspondam ao negócio. O documento não deve criar uma compra mínima obrigatória e, ao mesmo tempo, prometer devolução livre de todo o lote sem explicar como essas condições convivem.

Identificação da remessa e preço

“As mercadorias descritas no Anexo [identificação] serão entregues em consignação comercial, com indicação de referência, quantidade, estado, preço de acerto por unidade e prazo de restituição de cada lote. O recebimento será documentado por conferência das partes. Divergências identificadas serão registradas por escrito, sem alteração unilateral do inventário aceito.”

A formulação evita um preço solto e um anexo sem versão. Ainda é necessário descrever a autorização de comercialização e o mecanismo completo de pagamento ou restituição. Se houver comércio eletrônico, defina quem administra ofertas e quando o item deixa de estar disponível para novos pedidos, para não vender uma unidade que já está sendo separada para retorno.

Comunicação e logística de devolução

“O consignatário comunicará a restituição das unidades identificadas no demonstrativo enviado ao canal [canal], indicando quantidade, referência, estado e local. A restituição observará o prazo do lote e o procedimento de transporte previsto no Anexo [identificação]. As partes registrarão o recebimento e eventuais divergências, sem quitação de unidades ou valores não relacionados no documento.”

Acerto periódico com saldo rastreável

“O demonstrativo de acerto discriminará, por referência e lote, as quantidades recebidas, vendidas, restituídas, disponíveis e objeto de ocorrência, com os preços de acerto e pagamentos já realizados. A aprovação do demonstrativo abrangerá somente os itens expressamente conferidos. Divergências serão individualizadas, preservando-se o tratamento dos valores incontroversos e os vencimentos aplicáveis.”

Ocorrência e preservação de informações

“A parte que identificar perda, avaria, extravio ou evento que possa impedir a restituição integral comunicará a ocorrência ao canal [canal], com a identificação dos bens e os documentos disponíveis, complementando as informações justificadamente pendentes. A comunicação não implica, por si só, quitação, reconhecimento de cobertura de seguro ou afastamento das obrigações legais e contratuais.”

Uma devolução verificávelAviso identificávelIndicar lote, referências, quantidades, estado e local.Logística combinadaDefinir transporte, prazo, coleta ou entrega e responsáveis.Recebimento e acertoRegistrar o que retornou e reservar divergências específicas.Toque ou clique para ampliar. Depois, deslize a imagem para os lados.Imagem ampliada. Toque novamente para reduzir.

Quando o cliente final devolve o produto

A relação entre a loja e o comprador final não é idêntica à relação entre consignatário e consignante. Uma devolução ao varejista não transforma automaticamente a venda anterior em unidade livre para ser devolvida ao fornecedor. Será necessário conferir o motivo, o estado, o momento do retorno e as obrigações de cada parte. Direitos do consumidor não podem ser afastados porque o produto estava em consignação.

Em uma troca comercial concedida por liberalidade da loja, registre se o fornecedor participa da política. Em defeito alegado, preserve as informações e trate a responsabilidade conforme a lei e a cadeia de fornecimento, sem prometer ao consumidor que “o fornecedor resolve” como forma de encerrar o atendimento. Se a unidade já foi incluída em um acerto e paga, o retorno físico precisa de um ajuste financeiro próprio, e não de simples exclusão retroativa da planilha anterior.

O contrato pode prever um fluxo: atendimento da reclamação, identificação da peça, comunicação, análise e decisão sobre substituição, reparo, retorno ou crédito, respeitados os direitos aplicáveis. O fluxo não pode criar uma espera indefinida que impeça o exercício de direito obrigatório. Para mercadorias com riscos à saúde, segurança ou obrigação de rastreabilidade, acrescente os controles específicos antes de iniciar as vendas.

Encerre o lote sem uma quitação maior do que o acerto

Ao concluir a campanha, faça um inventário de fechamento, confirme as unidades efetivamente restituídas e identifique valores pagos e pendentes. Se existir discussão sobre duas peças, não dê quitação geral de todo o relacionamento apenas para liberar o recebimento das outras. É possível documentar o que está resolvido e reservar expressamente o ponto controvertido.

O Termo de Rescisão Contratual pode apoiar o registro do encerramento e das obrigações remanescentes, com adaptação ao negócio de consignação. Confira especialmente a extensão da quitação: ela deve refletir o que foi pago, devolvido ou efetivamente transacionado. O modelo não substitui o inventário detalhado nem autoriza presumir que todos os riscos terminaram.

Na cobrança, monte uma pasta com contrato e anexos, comprovantes de entrada, demonstrativos, comunicações, documentos de retorno e memória dos valores. O Código de Processo Civil admite meios legais e moralmente legítimos de prova e distribui o ônus de provar os fatos relevantes; não existe vitória automática por apresentar uma planilha unilateral. A forma de assinatura e o preenchimento dos requisitos legais também influenciam a via de cobrança disponível.

Perguntas frequentes

Consignação significa pagar apenas o que foi vendido?

Não necessariamente. No contrato estimatório, a alternativa ao pagamento é a restituição no prazo ajustado. A impossibilidade de devolver a coisa integralmente pode manter o preço devido, mesmo sem culpa do consignatário, conforme o art. 535. Por isso, a frase comercial precisa ser acompanhada das regras de devolução e do tratamento de perdas.

Existe prazo legal fixo para devolver todas as mercadorias?

Os arts. 534 a 537 não estabelecem um prazo universal para todas as operações. O contrato precisa defini-lo e organizar a execução por lote ou campanha. Outras regras podem incidir conforme produto, regime fiscal ou relação envolvida; não transforme um prazo usual do mercado em prazo legal obrigatório.

A loja pode reduzir o preço de venda sem reduzir o acerto?

Os dois preços precisam ser distinguidos. Uma promoção não reduz por si só o valor ajustado com o consignante. Confira os limites comerciais contratados e registre qualquer desconto compartilhado. A margem da loja pode diminuir quando ela concede desconto por conta própria.

Se a mercadoria for furtada, basta apresentar o boletim de ocorrência?

Não. O registro da ocorrência não afasta sozinho a obrigação de pagar nem comprova, por si só, todo o inventário perdido. Relacione os bens e preserve a documentação. A regra do art. 535, a prova dos fatos, o contrato e eventual seguro precisam ser examinados separadamente.

Enviar um e-mail de devolução encerra o contrato?

Uma comunicação precisa pode produzir efeitos importantes, inclusive na hipótese do art. 537, mas não equivale automaticamente a quitação geral. Ainda é preciso cumprir o procedimento aplicável de restituição, tratar a guarda, conferir o recebimento e acertar valores. Recusa ou atraso de coleta exigem registro e solução adequada ao caso.

Posso usar um contrato de comissão para toda consignação?

Não. Comissão e contrato estimatório têm estruturas diferentes. A escolha depende da operação real, e não do nome usado pelo vendedor. Antes de aproveitar um modelo, confira quem age por conta de quem, como se remunera e qual obrigação existe sobre os bens recebidos e não devolvidos.

Conclusão

Uma consignação segura precisa permitir reconstruir o caminho de cada unidade e o valor do acerto. Defina o regime correto, identifique o lote, fixe preço e prazo, documente a restituição e trate perdas sem confundir culpa, seguro e obrigação de pagar. O melhor controle não é a promessa genérica de “devolver o que sobrar”, mas um inventário que fecha e um procedimento que as duas empresas conseguem executar.

Fontes

• Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 — Código Civil, art. 534: estrutura do contrato estimatório, preço ajustado e restituição no prazo estabelecido.
• Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 — Código Civil, art. 535: impossibilidade de restituição integral e obrigação de pagar o preço.
• Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 — Código Civil, art. 536: penhora ou sequestro da coisa consignada por credores do consignatário.
• Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 — Código Civil, art. 537: limites à disposição da coisa pelo consignante antes da restituição ou de sua comunicação.
• Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 — Código Civil, art. 113: interpretação dos negócios jurídicos segundo a boa-fé e os usos.
• Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 — Código Civil, art. 422: probidade e boa-fé na conclusão e na execução do contrato.
• Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 — Código Civil, art. 693: contrato de comissão e atuação em nome próprio por conta do comitente.
• Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015 — Código de Processo Civil, arts. 369 e 373: meios de prova e distribuição do ônus da prova.
• Lei nº 8.078, de 11 de setembro de 1990 — Código de Defesa do Consumidor: regime aplicável à relação de consumo, distinto do acerto interno entre consignante e consignatário.