A empresa nomeou dois procuradores: quando um pode assinar sozinho e como regularizar a atuação conjunta

Resposta direta: colocar dois nomes na mesma procuração não significa, por si só, exigir duas assinaturas. Pelo artigo 672 do Código Civil, a atuação conjunta precisa ser expressamente estabelecida, ressalvadas também as hipóteses de poderes separados por ato ou de atuação sucessiva. Quando os mandatários são declarados conjuntos, o ato sem a participação de todos não tem eficácia em relação à empresa, salvo ratificação, que retroage à data do ato. Antes de liberar a entrega ou negar o contrato, examine a redação completa da outorga e a conduta posterior de quem podia ratificar.

Verificação jurídica: 31 de outubro de 2026. O foco é a representação extrajudicial de empresas em negócios privados. Procuração judicial, atos que exigem forma especial e regras de representação de cada tipo societário podem exigir cuidados adicionais.

O problema aparece quando a assinatura chega, mas a segunda pessoa não participa

Uma empresa encaminha ao fornecedor a procuração de dois gerentes. O contrato volta assinado apenas por um deles. O comercial quer concluir a venda porque reconhece o signatário, enquanto o financeiro pergunta onde está a segunda assinatura. Há duas respostas possíveis, e a diferença não está na quantidade de nomes: está na organização dos poderes. Uma procuração pode permitir que qualquer dos dois contrate sozinho, exigir a intervenção de ambos, repartir tarefas ou indicar uma ordem de substituição.

A conferência não deve partir da aparência do cargo. Ser gerente, sócio, diretor financeiro ou responsável pela negociação não prova, isoladamente, o poder para aquele ato. Também não basta o documento ter dois espaços de assinatura. É necessário identificar quem assina em nome da empresa e qual é a fonte desse poder: ato constitutivo, deliberação societária, procuração ou cadeia regular de substabelecimentos. A função da segunda pessoa pode ser de representante, aprovador técnico ou testemunha; essas funções não são intercambiáveis.

Este cuidado interessa aos dois lados. A empresa representada precisa controlar compromissos assumidos em seu nome. A contraparte precisa saber se pode produzir, entregar, cobrar, alterar o preço ou receber uma quitação sem descobrir depois que o signatário não podia agir sozinho. Uma boa rotina reduz o risco de negócio pendente e de discussão sobre ratificação, sem exigir duas assinaturas onde elas não foram previstas.

Quatro formas de nomear dois procuradores

O artigo 672 trata de dois ou mais mandatários nomeados no mesmo instrumento. A regra permite a atuação de qualquer deles quando o documento não declara os poderes conjuntos, não separa especificamente os atos e não subordina a atuação a uma sequência. Por isso, palavras como “nomeia A e B seus procuradores” precisam ser lidas com o restante do texto. A conjunção “e”, usada apenas para listar pessoas, não deve ser tomada automaticamente como uma cláusula inequívoca de atuação conjunta.

Uma procuração pode combinar mecanismos. Por exemplo, permitir compras individuais até determinado limite e exigir atuação conjunta acima dele. Nesse caso, não basta somar duas aprovações genéricas: o documento deve indicar como se calcula o valor da operação, quais obrigações entram no limite e como se trata um conjunto de pedidos relacionados. A redação ambígua favorece o fracionamento artificial de compras e dificulta a conferência pelo fornecedor.

Toque ou clique para ampliar a ilustração

Conferir a origem dos poderes vem antes de contar assinaturas

A procuração precisa ser concedida por quem tem competência para representar a pessoa jurídica. O artigo 47 do Código Civil relaciona a vinculação da pessoa jurídica aos atos de seus administradores exercidos dentro dos poderes definidos no ato constitutivo. Assim, quando a empresa exige dois administradores para outorgar poderes, uma procuração assinada por apenas um pode apresentar um problema anterior à atuação dos procuradores. Não adianta obter duas assinaturas no contrato final se a própria cadeia de poderes está incompleta.

Peça os documentos necessários ao negócio, em versão que permita identificar a representação vigente: contrato ou estatuto social, alterações relevantes, atos de eleição ou nomeação e, quando exigível, deliberação que autorize a operação. Não é preciso transformar toda compra rotineira em auditoria societária ilimitada. A profundidade da conferência deve acompanhar o valor, a duração, a natureza do compromisso e os sinais de inconsistência apresentados. Um negócio fora da atividade usual ou envolvendo garantia de terceiro pede atenção maior.

O instrumento particular deve identificar outorgante e outorgado, lugar, data, finalidade e extensão dos poderes, conforme o artigo 654. Verifique ainda prazo, eventual condição, restrição de valor e extinção do mandato. A data antiga não prova, por si só, revogação; a data recente também não prova que tudo continua vigente. Solicitar confirmação adequada, consultar os atos disponíveis e guardar a resposta ajuda a documentar a diligência, mas não cria poderes que faltam no título.

A forma importa. O artigo 657 sujeita a outorga à forma legalmente exigida para o ato a praticar. Uma declaração informal não resolve necessariamente a falta de instrumento adequado. Além disso, o artigo 661 reserva poderes especiais e expressos para atos que excedem a administração ordinária. A regra de atuação conjunta responde “quem participa”; ela não responde sozinha “o que essas pessoas podem fazer”. Duas assinaturas não ampliam o objeto da procuração.

Se a procuração é conjunta, o que acontece com o ato de apenas um?

O artigo 672 estabelece a falta de eficácia do ato sem a interferência de todos os mandatários declarados conjuntos, ressalvada a ratificação. Para a rotina empresarial, a consequência é não tratar automaticamente o documento incompleto como um compromisso já regular da empresa. A ausência de eficácia em relação à representada não deve ser confundida com a afirmação de que todo o instrumento é nulo, de que nenhuma obrigação pode existir entre quaisquer envolvidos ou de que a assinatura nunca poderá ser aproveitada.

A regra deve ser lida em conjunto com o artigo 662, que trata de atos praticados sem mandato ou com poderes insuficientes. A ratificação pode ser expressa ou decorrer de ato inequívoco e retroage à data do negócio. Isso não autoriza o fornecedor a criar uma ficção de concordância porque a empresa demorou a responder. É necessário examinar uma manifestação ou conduta que revele efetivamente a confirmação, praticada por quem tenha poderes para vincular a empresa.

O termo legal “interferência” não se reduz em toda situação a duas assinaturas manuscritas simultâneas na mesma folha. Pode haver participação documentada de modos diferentes, conforme a forma do ato e a redação da procuração. Contudo, para uma contratação escrita comum, colher as assinaturas exigidas na mesma versão final costuma tornar a prova mais clara. Se a empresa pretende aceitar aprovação separada, precisa definir seu conteúdo, autoria, vínculo com a versão e compatibilidade com a forma legal. Um simples “de acordo” sem anexos pode não indicar o que foi aprovado.

O que a segunda assinatura precisa confirmar

Imagine um fornecimento de R$ 180 mil em seis entregas. A procuração determina atuação conjunta de Ana e Bruno para contratos acima de R$ 100 mil. Ana assina uma versão que prevê pagamento em 30 dias. Bruno assina depois uma versão com pagamento em 60 dias e garantia adicional. A existência de duas assinaturas não demonstra que ambos consentiram com o mesmo negócio. É necessário reconciliar as versões antes de afirmar que houve a participação conjunta exigida.

O arquivo final deve reunir o mesmo objeto, preço, prazo, anexos e condições para todos. Registre a identificação da versão, a lista de anexos e a data de cada manifestação. Se houver assinatura eletrônica, preserve o documento completo e os elementos disponíveis de autoria e integridade. O certificado ou relatório da plataforma é uma peça de prova da assinatura; ele não substitui a conferência do poder de representação. Uma assinatura tecnicamente autêntica ainda pode ter sido praticada fora dos poderes concedidos.

Para contratos de entregas recorrentes, o contrato de fornecimento pode servir de base à organização das condições comerciais. A representação precisa ser compatível com o valor total e com os pedidos previstos. Confira no documento final quem aprova o contrato, quem emite pedidos dentro dele e quem pode alterar limites ou condições. Não presuma que a assinatura do contrato inicial autoriza qualquer pessoa a ampliar sua exposição financeira.

Ratificação: confirmar o passado sem falsificar datas

A ratificação é uma solução possível quando a empresa quer assumir o negócio praticado irregularmente. Ela não deve ser preparada como se a assinatura que faltava tivesse ocorrido no dia original. Registre a data verdadeira da confirmação e identifique o ato anterior. A retroatividade prevista nos artigos 662 e 672 é um efeito jurídico da ratificação; não é autorização para alterar registros, inserir assinaturas antigas ou apagar o histórico da negociação.

Quem ratifica deve poder representar a empresa naquela decisão. Pode ser necessário ato de administrador, manifestação conjunta ou deliberação societária, conforme os documentos e a natureza do negócio. O procurador que agiu sozinho não resolve automaticamente a deficiência declarando que “ratifica” seu próprio ato. Da mesma forma, o segundo procurador não pode ampliar os poderes originais por uma aprovação informal se a operação estava fora do objeto ou do limite da outorga.

Antes de confirmar, faça uma revisão objetiva: o preço corresponde ao combinado? O contrato contém garantias, multas, exclusividade ou renúncias não discutidas? Já houve pagamentos ou entregas? Há anexos divergentes? A ratificação não deve funcionar como atalho para aprovar condições que ninguém verificou. A empresa pode preferir negociar um novo instrumento ou uma alteração consensual, respeitando os efeitos já produzidos e os direitos da contraparte.

Uma ratificação expressa e específica tende a diminuir incerteza probatória. Evite documentos genéricos que confirmem “todos os atos realizados pelo procurador” quando a finalidade é resolver uma compra determinada. Uma declaração ampla pode alcançar operações desconhecidas. Também não invente um prazo legal de resposta inexistente para esse procedimento geral. As partes podem combinar prazo operacional para regularização, mas o simples decurso não deve ser apresentado como ratificação automática.

Toque ou clique para ampliar a ilustração

Modelos de redação para adaptar à operação

As formulações abaixo são exemplos de organização documental. Devem ser ajustadas ao tipo societário, aos poderes de quem outorga, ao objeto do negócio e à forma legal aplicável. Não use todos os modelos ao mesmo tempo: cláusulas incompatíveis de atuação individual e conjunta geram a dúvida que se pretende evitar. Preencha limites e condições de modo verificável.

Exemplo de atuação conjunta para uma contratação delimitada

“A outorgante confere a [nome e qualificação de A] e [nome e qualificação de B] poderes para, exclusivamente mediante atuação conjunta de ambos, celebrar em seu nome o contrato de fornecimento de [objeto], com [contraparte], até o valor total de [valor], observados os demais limites deste instrumento. A autorização não abrange, salvo outorga específica, prestação de garantia por dívida de terceiro, confissão de dívida estranha à operação ou alteração das restrições aqui estabelecidas.”

Este exemplo identifica o negócio e a exigência de ambos. Ajuste a lista de atos excluídos ao caso, evitando termos que restrinjam involuntariamente etapas necessárias. Se houver aditivos, rescisão, aceite, recebimento ou quitação, decida expressamente quais deles entram no mandato e sob qual regime. O limite monetário deve informar se considera impostos, frete, opções, renovações e obrigações acessórias.

Exemplo de poderes individuais limitados e conjunto acima do limite

“Cada procurador poderá, individualmente, emitir pedidos dentro do contrato [identificação], até [valor] por operação. Pedidos vinculados à mesma contratação ou finalidade serão considerados conjuntamente para aplicação do limite. Compromissos superiores dependerão da atuação conjunta de [identificação dos procuradores exigidos], sem afastar o limite total de [valor] e o prazo de vigência desta procuração.”

Não copie essa redação sem compatibilizar “pedido”, “operação” e “mesma finalidade” com o processo de compras. O fornecedor precisa conseguir reconhecer quando a condição se aplica. Se a empresa deseja uma matriz por categorias ou por centros de custo, anexe uma versão identificada e deixe clara sua relação com a procuração. Um documento interno alterável sem comunicação não oferece a mesma clareza ao terceiro que recebe apenas a outorga externa.

Exemplo de confirmação de negócio determinado

“A [empresa], representada nesta declaração por [representantes e fundamento dos poderes], após examinar o contrato [identificação, data, versão e anexos] firmado em seu nome por [pessoa], declara ratificar especificamente esse ato, inclusive as condições nele identificadas, sem estender a confirmação a outros negócios. Esta declaração é assinada em [data real], preservados os efeitos legais da ratificação. As partes registram separadamente, se existentes, as alterações consensuais constantes de [instrumento].”

Este exemplo só serve quando a decisão real é confirmar o conteúdo indicado. Se a empresa rejeita determinada obrigação, não faça uma ratificação aparentemente integral acompanhada de uma ressalva contraditória. Negocie o alcance e documente a aceitação da contraparte quando houver mudança. O termo aditivo contratual pode organizar as alterações acordadas, mas um aditivo não corrige sozinho a representação: seus signatários também precisam ter poderes adequados.

Não confundir assinatura conjunta com aprovação interna

Uma política de compras pode exigir aprovação do financeiro antes da assinatura. Isso não significa necessariamente que o financeiro seja procurador conjunto. Se a procuração externa permite ao gerente assinar sozinho e ele descumpre uma instrução interna, a situação pode ser analisada pelo artigo 679: dentro dos limites do mandato, a empresa pode ficar obrigada perante a contraparte, preservada a ação por perdas e danos contra o mandatário. O enquadramento depende dos documentos e fatos, não do nome usado na política.

Já quando a própria procuração declara que A e B devem agir conjuntamente, falta uma condição da representação externada no instrumento. A análise central passa pelo artigo 672 e pela possível ratificação. Não é adequado tratar toda exigência de dupla participação como mera burocracia interna, nem tratar toda falta de aprovação gerencial como ausência de poder. Essa distinção define o que a contraparte precisava conferir e o que a empresa pode discutir.

Casos práticos de conferência

Dois nomes, mas sem exigência expressa de conjunto

Uma procuração nomeia Carla e Diego no mesmo instrumento para comprar os insumos descritos, sem exigir atuação conjunta, separar atos ou estabelecer sucessão. A equipe comercial pede a assinatura de ambos apenas porque aparecem dois nomes. A leitura do artigo 672 mostra por que essa exigência não decorre automaticamente da pluralidade. Ainda é preciso conferir limites, vigência e forma, mas não há uma regra geral de que dois nomeados sempre assinam juntos.

Um procurador viajou e o outro assinou sozinho

A procuração exige a atuação de ambos. O fornecedor recebe uma mensagem de que o segundo está em viagem e “assinará quando voltar”. A ausência física não elimina a exigência. Se a forma permitir, organize a participação remota na mesma versão. Se não for possível, a empresa pode avaliar nova outorga ou ratificação por quem tenha poderes, sem presumir autorização tácita pela urgência comercial. A promessa de assinatura futura precisa ser tratada como pendência, não como assinatura já existente.

A segunda pessoa assina como testemunha

O contrato contém a assinatura de um procurador no campo da empresa e a do outro no campo de testemunhas. O fato de a segunda pessoa ter visto o documento pode gerar elementos para análise, mas o campo de testemunha não deve ser usado como substituto automático da manifestação como representante. Regularize a qualidade em que participa, a versão e o alcance de sua concordância. Evite confiar apenas no número de assinaturas exibido pela plataforma.

O pedido foi emitido e a mercadoria já chegou

O comprador designado para receber mercadorias aceita a entrega, mas não tem poder para contratar. A empresa descobre a falta da segunda assinatura após consumir parte do lote. Esse quadro exige examinar quem decidiu usar o material, quem tinha conhecimento do contrato e quais atos foram praticados por representantes competentes. O recebimento pelo almoxarifado, isoladamente, não encerra a questão; o aproveitamento posterior pode ser relevante. Preserve o histórico e evite mensagens categóricas antes da análise jurídica.

Como montar uma rotina sem paralisar todas as compras

Crie uma ficha de representação por contraparte com data de conferência e documentos de suporte. Ela deve indicar as pessoas autorizadas, regime de atuação, limite de valor, tipos de ato, vigência e eventual condição. A ficha é um resumo operacional; mantenha o instrumento completo disponível. Se houver divergência, não use a ficha para substituir a fonte. Uma atualização societária ou uma nova procuração pode tornar o resumo antigo inadequado.

Na etapa de contratação, identifique o responsável pela verificação antes de emitir a ordem de produção ou liberar crédito. Em pedidos rotineiros dentro de contrato já revisado, use controles proporcionais. Uma alteração de preço, prorrogação relevante, garantia ou aumento de volume deve acionar nova conferência. O objetivo é evitar que um controle feito para compras pequenas seja reaproveitado sem análise em uma operação de risco muito maior.

Registre as pendências de maneira concreta: “falta a participação de B na versão 4”, “não foi apresentado o ato que autoriza A a outorgar a procuração”, “o valor total excede o limite” ou “a outorga não inclui a garantia”. Pedidos vagos de “regularizar documentos” fazem circular arquivos sem resolver o problema. Ao receber a correção, confira a mesma pendência novamente e preserve a versão substituída como histórico, sem apresentá-la como vigente.

Toque ou clique para ampliar a ilustração

Erros que aumentam o risco de discussão

• Concluir que dois nomes sempre exigem duas assinaturas, sem ler o regime de atuação.
• Contar a assinatura de uma testemunha como manifestação de representante, sem esclarecer a qualidade em que atua.
• Confundir autorização de compra com poder de prestar garantia, transigir ou reconhecer dívida.
• Tratar silêncio como ratificação automática ou criar uma data antiga para a confirmação.
• Usar versões diferentes do contrato para cada signatário e considerar concluída a atuação conjunta.
• Aceitar aprovação de funcionário sem conferir se ele podia vincular a empresa ou ratificar o ato.
• Pressupor que um procurador pode substituir o outro apenas por motivo de férias, viagem ou urgência.
• Alterar a política interna e imaginar que todos os terceiros passaram a conhecer a nova restrição.

Perguntas frequentes

Dois procuradores no mesmo documento precisam assinar juntos?

Não necessariamente. O artigo 672 permite a atuação de qualquer deles quando não há declaração expressa de conjunto, distribuição específica de atos ou subordinação a atos sucessivos. É preciso ler a procuração inteira, inclusive limites e anexos identificados.

A expressão “em conjunto” pode ser ignorada em uma compra urgente?

A urgência comercial, por si só, não elimina a exigência. Procure obter a participação necessária, ajustar validamente a representação ou submeter o negócio à decisão de quem possa ratificá-lo. Não apresente uma promessa de assinatura futura como cumprimento da condição.

O segundo procurador precisa assinar no mesmo minuto?

Não há no artigo 672 uma exigência geral de simultaneidade física. A participação deve ser compatível com a forma do ato e demonstrar concordância com o mesmo conteúdo. Em documentos escritos, assinaturas em momentos diferentes exigem controle de versão e integridade.

Uma mensagem de “ok” resolve a falta de assinatura?

Depende da autoria, dos poderes, do conteúdo aprovado e da forma legal aplicável. Uma resposta genérica sem indicar o contrato ou os anexos pode ser insuficiente ou ambígua. Quando o negócio exige forma específica, a mensagem não a substitui automaticamente.

O contrato com uma assinatura faltante é sempre nulo?

Não é essa a formulação do artigo 672. A norma trata da eficácia do ato praticado sem a intervenção de todos os mandatários conjuntos e admite ratificação. A classificação e os efeitos concretos dependem do negócio e de outros eventuais vícios.

Quem pode ratificar em nome da empresa?

Quem tenha competência e poderes para vincular a pessoa jurídica naquele ato, respeitadas regras societárias, limites e forma. Não basta a pessoa ocupar um cargo de confiança ou ter participado da negociação. Pode ser necessária atuação conjunta ou deliberação competente.

Ratificar exige alterar a data do contrato original?

Não. A declaração deve registrar sua data real e identificar o ato ratificado. A retroatividade legal dos efeitos não autoriza falsificar a data de assinatura nem eliminar o histórico dos documentos.

Um aditivo corrige qualquer problema de representação?

Não. O aditivo pode documentar alterações acordadas e, quando apropriado, uma confirmação expressa, mas seus signatários também precisam ter poderes. Ele não convalida automaticamente outros vícios, não cria poderes societários e não dispensa a forma exigida para o ato.

Conclusão

Quando há dois procuradores, o primeiro passo é identificar o regime de atuação, não simplesmente contar assinaturas. Se a outorga exige atuação conjunta, obtenha a participação de todos no mesmo negócio e preserve sua prova. Se alguém já agiu sozinho, examine poderes, versão e condutas posteriores antes de decidir por ratificação, renegociação ou contestação. A solução mais segura é documentar uma decisão real da empresa, por representantes competentes, sem transformar silêncio em aprovação nem retroatividade jurídica em data fictícia.

Fontes

• Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 — Código Civil, artigos 47, 653 a 657, 661 a 663, 665, 667, 672, 673, 675 e 679: representação da pessoa jurídica, forma e limites do mandato, pluralidade de procuradores, ratificação e instruções internas; texto atualizado na Câmara dos Deputados.