O procurador ignorou as instruções da empresa: quando o contrato obriga e como apurar o prejuízo

Para organizar quem pode negociar e assinar pela empresa, use como ponto de partida a procuração de pessoa jurídica. Depois confira duas coisas diferentes: os poderes apresentados ao parceiro comercial e as instruções que o procurador recebeu internamente. A existência de um modelo não significa que limites de preço, aprovação ou pagamento já estejam ajustados ao seu negócio.

Direito brasileiro. Revisão jurídica: 31 de outubro de 2026. Os exemplos são hipotéticos e tratam de mandato negocial; representação societária, relações de emprego e mandato judicial podem exigir regras adicionais.

A instrução foi ignorada, mas a empresa continua obrigada?

A diretoria entrega uma procuração para contratar determinado fornecimento até R$ 120 mil. Em mensagem separada, orienta o procurador a fechar por até R$ 100 mil. Ele assina por R$ 110 mil, em nome da empresa, com um fornecedor que recebeu o instrumento de representação. O primeiro impulso costuma ser avisar que a compra não vale porque a diretoria não a aprovou. Esse aviso pode transformar um problema interno em inadimplemento da própria empresa.

A pergunta inicial não é apenas se o procurador desobedeceu. É se a restrição desobedecida integrava os limites do mandato ou funcionava como orientação interna para usar poderes mais amplos. No exemplo, presumindo válidos o instrumento, a assinatura e os demais elementos, o preço de R$ 110 mil cabe no poder externo de R$ 120 mil. O art. 679 separa a obrigação perante o fornecedor da responsabilidade do procurador perante o mandante.

Isso não dispensa a leitura de todos os documentos. A mensagem pode ter alterado a outorga, o contrato pode exigir aprovação específica, pode haver atuação conjunta, prazo vencido ou conflito de interesses conhecido pelo parceiro. Também é necessário verificar quem tinha competência para outorgar a procuração pela pessoa jurídica. O rótulo “instrução interna” usado num arquivo não decide sozinho a natureza jurídica da restrição.

A utilidade da distinção está em organizar uma resposta proporcional: cumprir ou renegociar o vínculo externo quando ele existir, preservar a prova da desobediência e apurar os prejuízos internos sem confundir as duas contas. Não é uma autorização para o procurador ignorar ordens, nem uma garantia absoluta de validade de qualquer negócio que ele assine.

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Quais documentos devem ser comparados

O mandato é a atribuição de poderes para atuar em nome de outra pessoa; a procuração é seu instrumento, conforme o art. 653. Na prática empresarial, a decisão pode estar distribuída entre contrato social, ato de nomeação, procuração, anexo de alçadas, proposta comercial, e-mails de aprovação e contrato assinado. Reunir apenas a última página com as assinaturas raramente resolve a discussão.

Separe a versão da procuração que o terceiro efetivamente recebeu da versão mantida no arquivo da empresa. Registre a data de cada documento, sua vigência, o signatário, os negócios abrangidos e eventuais referências a anexos. Uma regra que depende de tabela de preços não pode ser analisada sem a tabela aplicável à data da contratação e sem saber se ela foi incorporada ao instrumento relevante.

• Instrumento de representação: indica objeto, extensão, duração e eventual forma conjunta de exercício dos poderes.
• Orientação ao procurador: registra objetivo comercial, preço desejado, prazo, fornecedor preferido e necessidade interna de consulta.
• Documentos enviados ao parceiro: mostram quais poderes, condições e restrições foram efetivamente apresentados.
• Negócio concluído: revela preço, quantidade, multas, garantias, antecipações e obrigações assumidas em nome da empresa.
• Execução posterior: recebimentos, pagamentos, pedidos de entrega e manifestações da administração podem ser relevantes para interpretar o ocorrido.

O art. 118 exige do representante a demonstração de sua qualidade e da extensão dos poderes. Por isso, a empresa que contrata com um procurador também deve guardar a procuração, e não apenas confiar no cargo escrito na assinatura de e-mail. A falta dessa conferência pode ampliar o risco de discussão, especialmente se a operação claramente exige poderes especiais.

Uma matriz para não confundir desobediência com falta de poderes

A matriz não substitui uma conclusão jurídica. Serve para evitar que a equipe use a expressão genérica “assinou sem autorização” para cinco situações diferentes. Essa frase pode significar ausência total de procuração, excesso de alçada, falta de uma assinatura conjunta, simples desrespeito a um orçamento interno ou apenas discordância posterior com o resultado comercial.

O que o art. 679 permite exigir do procurador

O Código Civil preserva a obrigação do mandante perante o terceiro quando a atuação fica dentro do mandato, mas admite a cobrança das perdas e danos resultantes da inobservância das instruções. O ponto decisivo é a relação entre a ordem violada e o prejuízo reclamado. A insatisfação da diretoria, isoladamente, não transforma o preço integral do contrato em dívida do procurador.

É necessário demonstrar a instrução aplicável, sua comunicação, a conduta que a contrariou e o dano decorrente. O art. 667 também exige diligência habitual na execução do mandato. Os arts. 402 e 403 orientam a apuração do que efetivamente se perdeu e do que razoavelmente se deixou de lucrar, com relação direta e imediata com a inexecução. Alegações vagas de oportunidade perdida ou abalo comercial precisam de suporte concreto.

Se a empresa recebeu mercadorias úteis e revendáveis por R$ 110 mil, não basta cobrar os R$ 110 mil do procurador como se nada tivesse sido recebido. Pode haver sobrepreço comprovado, despesa adicional, perda efetiva na revenda ou outro dano, mas cada parcela precisa ser examinada. Também não é correto presumir que a diferença de R$ 10 mil para o objetivo interno seja sempre indenizável: talvez aquele preço desejado não estivesse disponível no mercado ou dependesse de condições não equivalentes.

Por outro lado, a existência de alguma vantagem não apaga automaticamente um prejuízo causado em outra frente. O art. 669 impede o mandatário de compensar os danos que causou com proveitos que tenha obtido para o constituinte por outro lado. A apuração deve preservar essa distinção, sem cobrar duas vezes o mesmo dano e sem usar o sucesso de uma negociação diferente como quitação implícita de todas as falhas.

Como agir nas primeiras horas depois da descoberta

Antes de enviar uma acusação ou suspender pagamentos, preserve o conjunto documental e identifique o estágio do negócio. Já existe contrato assinado ou apenas uma proposta? O fornecedor iniciou produção personalizada? Houve pagamento ou recebimento? Há um vencimento próximo? A resposta muda conforme o prejuízo que ainda pode ser evitado e o risco de a própria empresa descumprir uma obrigação válida.

1. Reúna procuração, instruções, anexos, proposta, contrato e comunicações sem alterar ou apagar mensagens.
2. Compare o ato com os poderes efetivamente conferidos, incluindo prazo, objeto, valor e forma de assinatura.
3. Ouça o procurador sobre a sequência dos fatos e sobre eventual aprovação adicional que a equipe desconheça.
4. Separe a providência externa da apuração interna: prazo do fornecedor não deve desaparecer dentro de uma investigação sem responsável.
5. Defina quem pode negociar suspensão consensual, alteração ou continuidade e registre os limites dessa atuação.
6. Documente despesas já assumidas e alternativas reais para reduzir perdas, sem inventar um prazo legal geral de resposta.

Uma mensagem inicial ao parceiro pode pedir cópia integral do contrato e informar que a empresa está conferindo os documentos de representação. Ela não precisa declarar que tudo é nulo nem reconhecer, precipitadamente, todas as obrigações. Se o pagamento vence em poucas horas ou existe entrega irreversível, a análise deve ser urgente; o pedido de conferência, sozinho, não suspende prazo contratual.

Adapte a mensagem ao que já se sabe. Não use uma reserva genérica para contradizer fatos consumados nem prometa resposta que a empresa não consegue fornecer. Em caso de suspeita de fraude, preserve a documentação e limite a circulação de acusações a quem precisa atuar; investigação civil, medidas de segurança e eventual comunicação às autoridades exigem análise própria.

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Como escrever instruções comerciais que possam ser comprovadas

Uma ordem útil identifica a operação, o resultado permitido, o canal de aprovação e a pessoa competente para autorizar exceções. “Negocie o melhor preço” é uma orientação legítima, mas muito diferente de “não aceite preço superior a R$ 100 mil sem aprovação escrita da diretora financeira”. Quanto mais aberta a ordem, maior será a discussão sobre o espaço de escolha comercial do procurador.

Registre também as variáveis que integram o limite. O teto considera tributos, frete, instalação, seguro e renovação automática? O procurador pode escolher um preço maior em troca de prazo de pagamento? A aprovação vale apenas para um lote ou para compras sucessivas? Sem essa definição, um controle aparentemente rigoroso pode permitir compromissos recorrentes muito superiores ao valor que a diretoria imaginava.

A última frase evita uma promessa falsa: a instrução interna não garante, por si só, que um terceiro ficará sem proteção. Se a empresa quer que uma restrição seja parte dos poderes de representação, precisa redigir a outorga de modo coerente e verificar a eficácia da limitação no contexto concreto. Guardar um manual confidencial e apresentar procuração ampla cria uma divergência que o art. 679 torna especialmente importante.

O procurador deve receber a versão correta antes de agir. Uma ordem enviada depois da assinatura não reescreve retroativamente o que era permitido. Se houve mudança durante a negociação, registre quando foi comunicada, quais propostas ainda estavam abertas e se o parceiro recebeu alguma alteração relevante. Evite deixar duas tabelas com o mesmo nome e valores diferentes em pastas compartilhadas.

Quando a restrição precisa aparecer na própria outorga

Se a intenção é limitar o poder de assumir obrigações, uma orientação comercial isolada pode ser insuficiente. A procuração deve descrever o negócio autorizado e a extensão do poder com precisão compatível com o risco. O art. 654 exige a indicação do objetivo da outorga e dos poderes conferidos; o art. 661 limita a procuração em termos gerais aos atos de administração e exige poderes especiais e expressos para os atos ali previstos e os que excedam a administração ordinária.

Para uma compra delimitada, pode ser relevante identificar a categoria de bens, o teto global, o prazo de vigência, a impossibilidade de prestar garantias por dívida alheia e a forma conjunta de assinatura. Essas cláusulas precisam ser compatíveis entre si. Uma procuração que, num parágrafo, limita compras a um lote e, no seguinte, autoriza “todos e quaisquer negócios sem restrição” gera uma discussão evitável.

O texto não deve ser copiado para alienação de imóvel, operação financeira complexa ou representação societária sem adaptação. A forma da outorga acompanha a exigência legal do ato, nos termos do art. 657. Também não se deve afirmar que basta mencionar um limite no instrumento para resolver todas as situações de aparência, comportamento posterior ou proteção de terceiros; esses pontos dependem dos fatos e das regras aplicáveis.

Se dois procuradores precisam agir juntos, diga isso expressamente. Pelo art. 672, a simples nomeação de dois mandatários no mesmo instrumento não significa necessariamente assinatura conjunta. Defina se a intervenção de ambos é exigida para todos os atos ou somente para operações acima de determinado valor, sem criar uma regra que ninguém consiga cumprir durante a rotina.

Aprovação por e-mail: ordem, ampliação de poder ou confirmação?

Um e-mail pode ter funções diferentes. Pode liberar uma exceção à orientação interna, pode registrar a intenção de ampliar poderes ou pode confirmar um ato já praticado. A conclusão depende de quem escreveu, da forma legal exigida, do conteúdo e do momento. A mensagem de um funcionário sem competência para vincular a empresa não substitui automaticamente a manifestação de seu representante autorizado.

Na liberação de uma exceção interna, identifique proposta, versão e condições. “Pode seguir” escrito num encadeamento com várias minutas dificulta a prova de qual preço e prazo foram aceitos. Uma resposta mais útil referencia o arquivo, a data, o valor e as ressalvas. Guarde o contexto completo: uma captura de tela que omite a proposta anterior ou as condições posteriores pode distorcer o alcance da autorização.

Se o procurador já agiu sem poderes suficientes, o art. 662 admite ratificação expressa ou decorrente de ato inequívoco, com efeitos retroativos à data do ato. Por isso, a empresa deve avaliar seus atos de execução antes de afirmar que jamais confirmou o contrato. Pagamento, recebimento e comunicação podem ser relevantes, mas nenhum deles deve ser tratado neste guia como ratificação automática em qualquer circunstância.

A ratificação também não deve ser confundida com perdão da conduta interna. A empresa pode precisar resolver a relação com o terceiro e, separadamente, apurar o comportamento do procurador. A redação de uma confirmação deve dizer exatamente quais atos e condições alcança e, quando cabível, como ficam as pretensões internas. Uma cláusula de “quitação geral” inserida sem cuidado pode ampliar muito mais o encerramento pretendido.

Como negociar com o parceiro sem criar outra falha de representação

Depois de constatado que o negócio externo obriga a empresa, ainda é possível negociar preço, cronograma, quantidade ou encerramento por consenso. O parceiro, porém, não é obrigado a aceitar uma redução apenas porque havia um teto interno desconhecido. A empresa deve apresentar uma proposta realista e avaliar o custo da alternativa de cumprimento, inclusive despesas já assumidas pela outra parte.

Quando a operação é um fornecimento, o contrato de fornecimento pode servir de base para revisar objeto, entrega, pagamento e responsabilidade. A revisão deve refletir o acordo efetivo e os poderes de quem assina. Não atribua ao modelo uma funcionalidade específica de controle de alçadas sem conferir se ela está disponível e adequada no documento que será utilizado.

Se houver ajuste posterior, o termo aditivo contratual ajuda a organizar as alterações. Identifique o contrato original, as cláusulas modificadas, o que permanece em vigor e a data de eficácia. O aditivo deve ser assinado por quem tenha poder suficiente para o próprio ajuste, não necessariamente pelo mesmo procurador cuja atuação está sendo questionada.

O modelo exige adaptação se a solução envolve transação, renúncia, novação ou liberação de garantia. Esses atos podem exigir poderes específicos e produzir efeitos além da simples correção de preço. Não esconda uma renúncia relevante sob o título de “retificação” nem trate como erro de digitação uma condição que foi efetivamente negociada e aceita.

Um exemplo de apuração de prejuízo sem cobrar o contrato inteiro

Considere que a empresa autorizou a compra de um equipamento por até R$ 120 mil na procuração e orientou internamente a buscar pagamento em 60 dias. O procurador, sem consultar a diretoria, aceitou antecipação integral. O preço contratado foi R$ 105 mil, o equipamento foi entregue e funciona. A empresa utilizou capital de giro e pagou R$ 2.400 de custo financeiro adicional comprovadamente associado à antecipação.

A apuração não começa com uma cobrança de R$ 105 mil do procurador. Começa pela prova da instrução sobre o prazo, da falta de autorização para alterá-lo e da relação entre a antecipação e o custo financeiro. É preciso comparar a situação real com uma alternativa efetivamente disponível: o fornecedor concederia 60 dias pelo mesmo preço? Havia desconto por pagamento à vista? A empresa teria usado aquele financiamento de qualquer maneira?

Se havia desconto documentado de R$ 1.500 vinculado precisamente à antecipação, a análise do dano deve considerar a estrutura econômica dessa mesma operação, sem simplificar o art. 669 como autorização para ignorar todos os efeitos do negócio. Diferente seria o procurador invocar lucro obtido numa venda independente para apagar a responsabilidade pela compra. A separação de operações e de nexos causais é essencial.

Registre os valores em memória de cálculo, com documentos de suporte e premissas explícitas. Não acrescente automaticamente uma “multa administrativa” sem base contratual ou legal. Se existir cláusula penal, examine sua validade, aplicação e relação com indenização suplementar, em vez de somar rubricas mecanicamente. Em caso de vínculo de emprego, não transfira esse cálculo para a folha salarial: descontos obedecem a regras próprias e exigem análise trabalhista.

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Prestação de contas e documentação da decisão

O art. 668 impõe ao mandatário o dever de prestar contas de sua gerência e transferir ao mandante as vantagens provenientes do mandato. Uma prestação de contas útil não é apenas uma planilha de valores pagos. Ela mostra quais atos foram praticados, com quem, em qual data, sob qual instrução e com quais documentos de aprovação e execução.

Peça ao procurador uma cronologia objetiva, com propostas recebidas, condições descartadas, justificativa da escolha e confirmação de quem aprovou cada exceção. Preserve também a explicação que possa afastar ou reduzir a responsabilidade: uma ordem posterior, um impedimento inesperado, um erro da própria empresa ou uma condição comercial que não estava disponível. Apuração séria não consiste em selecionar somente documentos desfavoráveis.

Para eventual disputa, o art. 373 do Código de Processo Civil fornece a regra geral de distribuição do ônus da prova, com as possibilidades e exceções previstas no próprio dispositivo. Não basta escrever no contrato que o procurador “provará tudo” para afastar qualquer exame judicial. A empresa deve organizar sua prova de modo que seja compreensível fora do contexto de quem participou da negociação.

Uma ficha por ocorrência pode conter: negócio afetado; procuração vigente; instrução identificada; divergência; posição do terceiro; medidas de redução de perdas; prejuízos reclamados; documentos; resposta do procurador; responsável pela decisão e próximos prazos. Essa ficha facilita a negociação e evita que equipes diferentes enviem mensagens incompatíveis ao parceiro.

As exceções que exigem análise individual

O art. 679 não deve ser usado para blindar fraude, conflito de interesses ou conluio. O art. 119 prevê a possibilidade de anulação de negócio concluído pelo representante em conflito de interesses com o representado quando o fato era ou devia ser conhecido por quem contratou com ele. O mesmo artigo estabelece prazo decadencial de 180 dias, contado da conclusão do negócio ou da cessação da incapacidade. Esse prazo específico não é um prazo geral para toda cobrança contra procurador.

A simples ciência de que existe uma política interna, contudo, não equivale automaticamente à prova de conflito de interesses. É preciso identificar o fundamento concreto da impugnação. Também não basta que o negócio tenha sido ruim para a empresa. Risco comercial, erro de avaliação, desobediência culposa e atuação em benefício próprio são categorias que podem exigir provas e consequências diferentes.

Outra situação distinta é o procurador contratar consigo mesmo ou por conta de outra pessoa que também representa. O art. 117 disciplina esse problema, ressalvadas as permissões legais ou do representado. Não tente resolvê-lo apenas com um formulário de aprovação de orçamento. A autorização e a compatibilidade dos interesses devem ser avaliadas com atenção ao negócio específico.

Há ainda diferença entre procurador, administrador da sociedade, empregado e comissário. O comissário, por exemplo, atua em nome próprio segundo o regime da comissão; não se deve importar automaticamente para ele a solução do art. 679. Este texto trata da pessoa que recebeu poderes para agir em nome da empresa, sem dispensar regras societárias, trabalhistas, setoriais ou processuais que incidam no caso.

Erros que tornam a divergência mais cara

• Cancelar unilateralmente sem classificar o problema: uma desobediência interna pode coexistir com obrigação válida perante o parceiro.
• Confundir preço-alvo com limite de representação: o orçamento interno pode orientar a negociação sem restringir a outorga apresentada ao terceiro.
• Guardar aprovação sem a minuta: uma mensagem solta não mostra qual versão foi autorizada.
• Reescrever a instrução depois do fato: isso enfraquece a confiabilidade dos registros e não altera o passado.
• Delegar a correção a quem continua sem poderes: o segundo documento pode reproduzir o problema do primeiro.
• Cobrar o valor integral sem apurar o dano: bens, serviços e vantagens da própria operação precisam ser considerados conforme a estrutura jurídica do caso.
• Revogar e achar que o contrato anterior desapareceu: a revogação do mandato não equivale, por si só, ao desfazimento dos negócios já concluídos.
• Usar quitação geral por conveniência: o encerramento com o terceiro pode não ter a intenção de liberar responsabilidades internas.

Perguntas frequentes

Se o procurador desobedeceu, posso simplesmente deixar de pagar?

Não como regra geral. Primeiro verifique se ele tinha poderes para o negócio. Se permaneceu dentro do mandato, o art. 679 mantém a obrigação do mandante perante o terceiro, sem excluir a apuração de perdas e danos contra o procurador. Outras causas de defesa precisam de fundamento próprio.

Uma ordem por mensagem vale como instrução?

Pode ser relevante para demonstrar a orientação, seu conteúdo e sua comunicação. Preserve o contexto e a identidade de quem podia dar a ordem. A mensagem não dispensa a forma legal necessária para a outorga ou para o ato, nem modifica automaticamente os efeitos perante terceiros.

O terceiro precisa conhecer todo o manual interno?

Não se deve presumir esse conhecimento. Ele deve conferir a qualidade e os poderes do representante. O efeito de uma política interna depende de sua relação com a outorga, com o contrato e com os fatos. A empresa deve tornar coerentes os documentos que apresenta, sem confiar em restrições secretas como proteção universal.

Dois nomes na procuração significam duas assinaturas obrigatórias?

Não necessariamente. O art. 672 diferencia nomeação de vários mandatários e exigência de atuação conjunta, atos diferentes ou sucessivos. A redação deve indicar claramente o modelo escolhido e ser conferida antes da assinatura.

Posso confirmar o contrato e ainda apurar o prejuízo?

A confirmação do vínculo externo e a responsabilidade interna são questões distintas. A redação e as circunstâncias da confirmação precisam ser examinadas para saber se houve também quitação, renúncia ou acordo com o procurador. Evite declarações genéricas que encerrem mais do que o pretendido.

O procurador paga automaticamente a diferença para o orçamento?

Não. É necessário demonstrar a instrução violada e o prejuízo causalmente relacionado. O orçamento pode representar apenas uma meta; comparação com propostas equivalentes, custos reais e condições efetivamente disponíveis ajuda a apurar a diferença que possa ser exigida.

Revogar a procuração resolve a compra que já foi assinada?

Não automaticamente. Revogação cuida da continuidade dos poderes e tem regras próprias de comunicação e eficácia. A compra anterior precisa ser examinada e, se necessário, renegociada ou impugnada por fundamento adequado. O contrato não desaparece apenas porque o procurador foi substituído.

Qual é o documento mais importante para prevenir o problema?

Não há documento único. Procuração precisa, instrução comercial comprovável, aprovação vinculada à versão da proposta e contrato coerente formam o conjunto de controle. O melhor desenho é aquele que a equipe consegue aplicar e que permite ao parceiro compreender os poderes relevantes.

Conclusão

Quando o procurador contraria uma ordem, separe três perguntas: quais poderes existiam, qual instrução foi desobedecida e qual prejuízo resultou disso. O art. 679 impede que a empresa trate toda desobediência interna como liberdade para abandonar o contrato. Ao mesmo tempo, preserva a possibilidade de responsabilizar o procurador pelos danos da conduta. Documentos coerentes e uma apuração que considere também as explicações do mandatário ajudam a resolver o caso sem criar um novo inadimplemento.

Fontes

• Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 — Código Civil, texto atualizado da Câmara dos Deputados: arts. 115 a 120, 402 e 403, 653 a 679 e 682 a 686; representação, mandato, instruções, ratificação e perdas e danos.
• Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015 — Código de Processo Civil, texto atualizado da Câmara dos Deputados, art. 373: regra geral e ajustes legais da distribuição do ônus da prova.