O cliente quer pagar com mercadorias em vez de dinheiro: o que conferir antes de aceitar a dação em pagamento

Verificação jurídica: 20 de outubro de 2026.

O cliente está sem caixa e propõe entregar mercadorias para liquidar uma fatura. A oferta pode ajudar, mas também substituir uma cobrança em dinheiro por estoque sem saída, item de terceiro ou produto sem documentação.

Este guia trata de bens móveis de estoque recebidos em pagamento de dívida entre empresas, com exemplos hipotéticos. Imóveis, veículos, títulos de crédito, contratos públicos e operações sob recuperação ou falência exigem análise própria.

A empresa pode recusar a proposta de pagar com mercadorias?

Pode. O art. 313 do Código Civil estabelece que o credor não é obrigado a receber prestação diferente da devida, ainda que seja mais valiosa. Se o ajuste prevê pagamento em dinheiro, o cliente não substitui essa obrigação por produtos apenas enviando uma relação de preços ou descarregando caixas no seu estabelecimento.

O art. 356 permite que o credor concorde em receber uma prestação diversa. É essa concordância, ligada à entrega e à finalidade de extinguir a obrigação, que precisa estar clara na dação. A falta de caixa do devedor não torna obrigatória a aceitação do estoque. Por outro lado, se a empresa já aceitou validamente uma alteração, não deve ignorar o acordo como se estivesse apenas diante de uma oferta inicial.

Uma resposta inicial sem aceitar antes da conferência

“Recebemos a proposta de transferência das mercadorias relacionadas em [referência] para pagamento da dívida do contrato [identificação]. Podemos avaliar a operação após conferir os bens, a titularidade, a documentação e o valor de abatimento. Esta comunicação não confirma a aceitação da dação nem a quitação da obrigação. Pedimos que não seja feita remessa antes do ajuste do procedimento e da autorização de recebimento.”

Defina o negócio: pagamento definitivo, venda por conta do cliente ou garantia?

A frase “fique com os produtos e depois acertamos” é insuficiente. O mesmo deslocamento físico pode corresponder a negócios diferentes. Na dação, a prestação distinta é recebida para extinguir a dívida no alcance ajustado. Em uma operação de venda por conta do cliente, a dívida pode depender do dinheiro obtido posteriormente. Se os bens ficam apenas em garantia, não devem ser tratados como pagamento consumado.

A diferença aparece quando o lote rende menos do que o esperado. Se a mercadoria foi aceita definitivamente por R$ 30.000,00 para extinguir esse valor, uma revenda ordinária por R$ 24.000,00 não reabre, por si só, R$ 6.000,00 da dívida antiga. Se o combinado era abater somente o produto líquido da venda, a prestação de contas terá outra função. Defina essa escolha antes de receber.

O que a entrega pretende fazer?Dação definitivaBens aceitos para extinguir a dívida no alcance ajustado.Venda por contaO abatimento depende da estrutura e da prestação de contas.Guarda ou garantiaReceber fisicamente não equivale a receber em pagamento.Toque ou clique para ampliar. Depois, deslize a imagem para os lados.Imagem ampliada. Toque novamente para reduzir.

Comece pela dívida que será extinta, não pelo preço do estoque

Identifique o contrato, os pedidos e as faturas alcançados pela proposta. Apure o saldo na data de referência, com pagamentos anteriores, devoluções, descontos já concedidos e encargos válidos. Um lote de R$ 40.000,00 não resolve uma dívida descrita apenas como “o que está pendente no financeiro”. É preciso saber qual obrigação será reduzida e quais continuarão abertas.

Se o débito nasceu de entregas recorrentes, o Contrato de Fornecimento do DiretoDoc ajuda a estruturar a relação original, com objeto, entregas e condições de pagamento. No acerto posterior, use os documentos da contratação efetivamente realizada. O modelo não comprova que a dívida existe nem constitui, sozinho, um instrumento específico de dação em pagamento.

Quando o saldo é controvertido, separe o valor reconhecido do valor discutido. Receber um lote pode integrar uma negociação para resolver o conflito, mas isso precisa ser explicitado. Se houver concessões para prevenir ou encerrar litígio, as regras de transação podem ser relevantes. Não presuma que toda composição com entrega de bens terá exatamente os mesmos efeitos de uma dação simples.

Separe valor comercial, valor atribuído à dação e custo para sua empresa

O catálogo do cliente informa quanto ele gostaria de vender os produtos. Esse número não prova quanto a sua empresa conseguirá recuperar nem quanto deve aceitar como extinção da dívida. Peça informações sobre quantidade, condição, validade, demanda, restrições de comercialização e despesas necessárias. Compare propostas ou referências verificáveis quando o valor justificar.

Há pelo menos três números a distinguir: a estimativa de mercado do lote, o valor negociado para o pagamento e o resultado econômico esperado após frete, armazenagem, tributos e eventual revenda. Eles podem ser diferentes. O acordo deve identificar o valor aceito para a dação; a contabilidade e o fiscal devem avaliar os critérios próprios dos respectivos registros.

Imagine um estoque anunciado por R$ 36.000,00, mas cuja avaliação comercial prudente seja R$ 30.000,00. A sua empresa prevê R$ 2.000,00 de transporte e preparação. Isso não significa que o abatimento deva ser obrigatoriamente R$ 28.000,00. Significa que o responsável precisa conhecer o custo antes de negociar um abatimento de R$ 30.000,00, R$ 28.000,00 ou outro valor justificado.

Pelo art. 357 do Código Civil, determinado o preço da coisa dada em pagamento, as relações entre as partes seguem as normas da compra e venda. Fixar esse preço, portanto, não é apenas preencher uma coluna. Ele ajuda a delimitar o objeto econômico do acordo e não dispensa conferir qualidade, titularidade e consequências dos defeitos.

Não confunda desconto na dívida com avaliação da mercadoria

Se a dívida é de R$ 50.000,00 e o credor aceita bens avaliados em R$ 32.000,00 para encerrá-la totalmente, existe uma escolha de aceitar aquele conjunto para a satisfação integral. O documento não deve dizer, contraditoriamente, que o abatimento é limitado a R$ 32.000,00 e que nada mais resta. Se as partes destacarem um desconto de R$ 18.000,00, indiquem suas condições e o momento em que será concedido.

Confirme se o cliente pode transferir aquelas mercadorias

Uma fotografia no depósito não demonstra propriedade. Os bens podem estar em consignação, pertencer a outro cliente, ter sido recebidos para industrialização ou estar sujeitos a reserva de domínio ou garantia. Peça documentos de origem e uma declaração específica sobre titularidade e restrições, mas não trate a declaração como substituta das verificações proporcionais ao risco.

O art. 307 do Código Civil relaciona a eficácia do pagamento que transmite propriedade à possibilidade de o pagador alienar o objeto. Os arts. 1.267 e 1.268 disciplinam a tradição e a transferência por quem não é proprietário, com hipóteses e ressalvas próprias. Na prática, não é seguro basear uma operação relevante na frase “está no meu estoque, então posso entregar”.

• Origem: confira notas, documentos de aquisição e correspondência entre produtos, lotes e quantidades.
• Titular: verifique a pessoa jurídica proprietária, sem confundi-la com outra empresa do mesmo grupo.
• Restrições: pergunte por penhor, alienação fiduciária, reserva de domínio, penhora e compromissos anteriores sobre os mesmos bens.
• Localização: identifique onde estão os produtos e quem controla sua liberação, inclusive armazém ou operador logístico.
• Regularidade: confira licenças, origem lícita e requisitos para uso ou revenda da categoria de mercadoria.

Descreva o lote como alguém que precisará conferi-lo na entrega

“Mercadorias diversas no valor de R$ 32 mil” deixa aberto praticamente tudo o que pode gerar conflito. Prepare um anexo com descrição, código, marca quando relevante, unidade de medida, quantidade, lote, validade, estado de conservação, embalagem e localização. Se houver itens usados, recondicionados ou com avaria conhecida, registre essa condição de forma objetiva.

Defina como será feita a inspeção: conferência integral ou amostragem justificada, testes necessários, responsável, local e registros. Não declare que uma análise visual prova funcionamento interno ou conformidade técnica que não foi verificada. Para produtos regulados, perecíveis ou de risco, envolva alguém com competência para avaliar o material.

Combine o tratamento de faltas e divergências antes de o caminhão sair. Um lote incompleto será recusado, substituído, complementado ou aceito por valor ajustado? A decisão não deve ficar apenas com o encarregado do recebimento, que pode ter poderes para contar volumes, mas não para conceder quitação ou redefinir a negociação.

Estabeleça ainda quem contrata e paga frete, carga, descarga, seguro e armazenagem; em que momento os riscos mudam; e como uma avaria no percurso será registrada. Essas escolhas precisam ser coerentes com o lugar e o modo de entrega. Não transfira para o transporte a responsabilidade de decidir quando a dívida foi extinta.

Quem pode aceitar a dação e assinar pela empresa?

Verifique a representação dos dois lados. O cliente precisa poder dispor dos bens e a credora precisa ser validamente representada para aceitar a prestação diversa, fixar o alcance da quitação e aprovar eventuais concessões. A autorização interna para cobrar faturas não equivale necessariamente a autorização para trocar um crédito por estoque.

Confira atos societários, administradores, exigência de assinatura conjunta, limites e aprovações aplicáveis. Pelo art. 47 do Código Civil, a pessoa jurídica é obrigada pelos atos dos administradores praticados dentro de seus poderes. Se a assinatura ocorrer por procurador, o art. 661 exige poderes especiais e expressos para atos que excedam a administração ordinária, como alienar ou transigir.

A Procuração de Pessoa Jurídica do DiretoDoc pode ajudar a formalizar uma delegação com finalidade, poderes e limites. O texto deve ser adaptado ao negócio efetivo: identificar, quando necessário, a dívida, os bens, o limite econômico e os atos autorizados. Uma procuração genérica não deve ser apresentada como garantia de poderes suficientes para qualquer dação.

Três conferências antes de aceitarCréditoDívida identificada e valor de quitação definido.MercadoriasOrigem, titularidade, qualidade e documentos conferidos.RepresentaçãoPoderes para transferir bens e aceitar a prestação diversa.Toque ou clique para ampliar. Depois, deslize a imagem para os lados.Imagem ampliada. Toque novamente para reduzir.

A assinatura, a entrega e a quitação precisam estar coordenadas

Uma promessa de entrega não deve ser lançada como recebimento. Defina as obrigações assumidas na assinatura e os fatos que completam o pagamento. Para bens móveis, a tradição tem papel central na transferência da propriedade. O art. 1.267 também contempla situações de tradição presumida; por isso, nem sempre é indispensável um novo deslocamento físico, mas a forma utilizada deve ser juridicamente adequada e comprovável.

No caso simples de estoque que irá do cliente ao credor, podem ser coordenados: aprovação dos documentos, assinatura, emissão dos documentos fiscais cabíveis, remessa, conferência e confirmação do alcance da quitação. A ordem concreta depende do negócio. O importante é não exigir declaração falsa de entrega anterior nem deixar indefinido o que ocorre entre assinar e receber.

Se a empresa precisa examinar o lote depois da chegada, combine previamente a finalidade do ingresso provisório, a segregação, o prazo contratual de conferência e as providências para divergências. Não use, revenda ou misture os produtos enquanto afirma que eles estão apenas em avaliação, sem conferir a compatibilidade dessa conduta com o acordo. O comportamento real também influencia a interpretação.

Exemplo: lote de R$ 32 mil para uma dívida de R$ 50 mil

Uma distribuidora tem crédito confirmado de R$ 50.000,00 contra um cliente, referente à fatura F-208. Para simplificar, o exemplo não possui encargos, retenções ou direitos de terceiros. O cliente oferece 400 unidades de um produto por R$ 80,00 cada, totalizando R$ 32.000,00. A distribuidora concorda após a conferência documental e comercial.

Na primeira alternativa, entregar o lote não comprova o pagamento dos R$ 18.000,00 restantes. Na segunda, a avaliação econômica menor não autoriza cobrar uma diferença que foi encerrada. Na terceira, a comercialização exige estrutura própria.

Se chegarem apenas 380 unidades, a conferência física registra 380. Não declare 400 para “fechar o acordo”. A diferença será tratada conforme o mecanismo ajustado: complementação, revisão consensual do valor ou outra consequência cabível. Também não some automaticamente o preço unitário de tabela para impor uma solução que as partes não combinaram.

O que deve constar do instrumento de dação

O documento deve permitir reconstruir o caminho entre a dívida original e sua satisfação. Pode ser necessário instrumento próprio, anexos e manifestações de outras pessoas. O Termo Aditivo Contratual do DiretoDoc oferece uma estrutura para identificar o contrato original e formalizar alterações. Ele pode servir de apoio quando a solução for um aditivo, mas não substitui a elaboração das cláusulas específicas da dação nem as liberações e formalidades exigidas no caso.

1. Identifique credor, devedor, eventual terceiro proprietário e representantes.
2. Descreva a dívida, seus documentos, saldo e data de referência.
3. Registre a concordância em receber os bens especificados em prestação diversa.
4. Fixe o valor atribuído à dação e o alcance exato da extinção da dívida.
5. Vincule a relação detalhada dos bens, documentos de origem e condições declaradas.
6. Defina entrega, transferência, inspeção, riscos, despesas e tratamento das divergências.
7. Estabeleça o momento e a prova da quitação, distinguindo promessa e cumprimento.
8. Discrimine saldo, garantias examinadas, pendências e providências posteriores.

Trecho ilustrativo para abatimento parcial após entrega conferida

A redação a seguir é apenas um exemplo para revisão, ligado à primeira alternativa acima. Pressupõe partes habilitadas, bens livres para transferência e a definição válida das demais condições. Não é um contrato completo nem se aplica automaticamente a garantias, litígio ou insolvência.

Dívida e prestação diversa. A devedora [razão social/CNPJ] deve à credora [razão social/CNPJ] R$ 50.000,00, referentes à fatura F-208 e ao contrato [identificação], conforme demonstrativo [referência/data]. A credora concorda em receber, em dação para pagamento parcial dessa obrigação, as 400 unidades descritas no Anexo I, pelo valor total ajustado de R$ 32.000,00.

Cumprimento e conferência. A entrega ocorrerá em [local/data], com a documentação exigível e conforme as condições de quantidade, identificação e estado previstas no Anexo I. A conferência será realizada por [responsável/procedimento], até [prazo contratual], com registro das divergências e aplicação das providências previstas na cláusula [referência]. A assinatura deste instrumento não declara a entrega antecipada dos bens.

Alcance. Cumprida a transferência e a entrega nos termos ajustados, será documentada a extinção de R$ 32.000,00 da obrigação identificada, sem declaração de recebimento de dinheiro correspondente a esse valor. Permanecerá devido o saldo de R$ 18.000,00, com [vencimento original ou nova data efetivamente acordada] e pagamento por [meio]. A quitação não abrange outras obrigações não identificadas neste instrumento.

Defeito, perda da propriedade e fiança são riscos diferentes

Se os produtos tiverem defeito oculto, a discussão pode envolver os arts. 441 a 446 do Código Civil, considerando o regime aplicável, a natureza do problema e os prazos. Documente o estado, preserve evidências e comunique a ocorrência prontamente. Uma cláusula de inspeção não permite presumir que todo defeito oculto foi conhecido e aceito.

Não confunda defeito com evicção: esta envolve a perda do bem em razão de direito de terceiro, conforme os pressupostos jurídicos pertinentes. O art. 359 prevê que, se o credor for evicto da coisa recebida em pagamento, a obrigação primitiva se restabelece e a quitação perde efeito, ressalvados direitos de terceiros. Isso não significa que qualquer reclamação, avaria ou preço baixo de revenda produza automaticamente esse resultado.

O fiador não volta automaticamente a responder

Este é um ponto especialmente importante: o art. 838, III, estabelece a desobrigação do fiador, ainda que solidário, quando o credor aceita amigavelmente objeto diverso em pagamento, mesmo que depois o perca por evicção. Portanto, o restabelecimento da dívida previsto no art. 359 não permite prometer que a antiga fiança será recuperada junto com o crédito.

Antes de aceitar a dação, avalie o efeito sobre cada garantia e a necessidade de uma nova estrutura juridicamente válida, com participação e consentimentos apropriados. A frase “ficam mantidas todas as garantias” inserida apenas entre credor e devedor não resolve esse risco. Fiança, aval e garantia real não são sinônimos e precisam de análise própria.

Se a composição também caracteriza transação, a lei contém regras específicas, inclusive nos arts. 844 e 845. Não transplante o restabelecimento do art. 359 para qualquer acordo que envolva concessões e transferência de bens. Essa distinção justifica revisar a natureza do instrumento antes de usar uma cláusula padronizada de “retorno da dívida”.

Três riscos, três análisesDefeito do produtoExamine prova, regime aplicável e prazos.EvicçãoO art. 359 trata da perda por direito de terceiro.FiançaO art. 838, III, prevê desobrigação, mesmo após evicção.Toque ou clique para ampliar. Depois, deslize a imagem para os lados.Imagem ampliada. Toque novamente para reduzir.

Receber mercadoria não dispensa documento fiscal nem revisão da crise do cliente

A ausência de circulação de dinheiro não transforma a operação em fato sem efeitos fiscais. Antes da remessa, submeta ao contador a origem do estoque, a natureza dos produtos, o regime das partes, a localização e a finalidade da aquisição. Não existe um CFOP universal que possa ser aplicado a toda dação, nem um recibo particular que substitua automaticamente a nota fiscal exigível.

Como exemplo delimitado, a Resposta à Consulta Tributária 30.457/2024, da Secretaria da Fazenda e Planejamento de São Paulo, de 3 de abril de 2025, analisa mercadorias recebidas em pagamento e exige, no cenário tratado, emissão pelo remetente contribuinte e documento fiscal hábil para o destinatário. A orientação é paulista e vinculada aos fatos e à legislação examinados; não deve ser transformada em autorização nacional de procedimento ou alíquota.

Também investigue sinais relevantes de crise: encerramento de atividades, entrega de todo o estoque, execuções conhecidas, bens já prometidos a outros credores ou recuperação judicial. O art. 159 do Código Civil trata de negócios onerosos do devedor insolvente em determinadas circunstâncias. Na falência, o art. 129, II, da Lei nº 11.101/2005 prevê ineficácia perante a massa de pagamentos de dívidas vencidas e exigíveis, dentro do termo legal, por forma diferente da contratada, com as regras e ressalvas do regime.

Não conclua que qualquer dação de cliente em dificuldade é inválida. O alerta é outro: quando há esses sinais, o acordo bilateral pode não bastar para proteger a aquisição. Encaminhe o caso para avaliação antes de receber, incluindo a situação processual e eventual plano de recuperação. Uma cláusula de boa-fé não elimina os direitos de outros credores.

Feche a operação com prova de entrega e baixa coerente

No recebimento, confronte o lote com o anexo e registre data, local, quantidades, divergências e pessoas presentes. Preserve fotos úteis e documentos de transporte sem declarar ensaios que não foram realizados. O comprovante deve dizer o que aconteceu: ingresso para conferência, aceitação definitiva ou recebimento com ressalvas, conforme o acordo e os fatos.

Após o cumprimento, emita a quitação correspondente e vincule-a à dívida e ao instrumento. Atualize cobrança, contas a receber e registros do estoque conforme orientação contábil. Não registre entrada de dinheiro inexistente. Se houver saldo em dinheiro, mantenha-o identificado; se a obrigação foi integralmente satisfeita, interrompa a cobrança daquele valor.

Confira títulos, boletos, cobrança terceirizada e processos relacionados. A baixa no sistema interno não regulariza automaticamente esses outros ambientes. Guarde contrato original, demonstrativo, acordo, anexos, evidências de poderes, documentos fiscais, entrega e quitação em um conjunto que permita reconstruir a operação.

Perguntas frequentes

O cliente pode me obrigar a aceitar um estoque que vale mais que a dívida?

Não apenas por esse argumento. O art. 313 permite ao credor recusar prestação diversa, ainda que mais valiosa. Confira, porém, se o contrato já previa essa modalidade ou se houve alteração válida anteriormente aceita.

Assinar o acordo já significa que a dívida está paga?

Não se deve presumir isso. Diferencie obrigações assumidas na assinatura, transferência dos bens e cumprimento das condições para a quitação. Uma promessa de entrega não é prova de entrega consumada.

Se eu revender o lote por menos, posso cobrar a diferença?

Na dação definitiva por valor ajustado, a revenda ordinária por menos não reabre sozinha a dívida extinta. A resposta muda se o negócio era vender por conta do cliente ou se há defeito, fraude ou outro fundamento jurídico específico. A estrutura precisa estar clara desde o início.

Posso aceitar só parte das mercadorias e recalcular o abatimento?

Defina o procedimento no acordo ou obtenha o ajuste necessário. O recebimento de quantidade menor não autoriza automaticamente cada parte a escolher um novo preço ou alcance. Registre o que efetivamente chegou e a solução validamente adotada.

O antigo fiador continua obrigado se eu perder os bens para terceiro?

Não presuma. O art. 838, III, prevê a desobrigação do fiador pela aceitação amigável de objeto diverso, ainda que depois ocorra evicção. Avalie a garantia antes da operação; uma ressalva genérica entre credor e devedor não assegura sua preservação.

A nota fiscal das mercadorias prova quitação total?

A nota fiscal e a quitação têm funções diferentes. A extensão do pagamento deve resultar do acordo e de seu cumprimento, com identificação da dívida e do valor extinto. A documentação fiscal precisa seguir as regras aplicáveis, mesmo sem transferência de dinheiro.

Conclusão

Aceitar mercadorias pode ser uma solução comercial útil quando a empresa conhece o lote, pode recebê-lo regularmente e entende o risco que assumirá. Antes de trocar o crédito pelo estoque, fixe o valor de pagamento, confira titularidade e qualidade, organize entrega e documentos e examine as garantias. Só então conclua a quitação no alcance efetivamente cumprido. O objetivo é receber um patrimônio utilizável, não apenas retirar uma fatura da tela de cobrança.

Fontes

• Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 — Código Civil, especialmente arts. 47, 159, 307, 313, 319 e 320, 356 a 359, 441 a 457, 661, 838, III, 844 e 845 e 1.267 e 1.268: representação, prestação diversa, dação em pagamento, vícios, evicção, fiança, transação e propriedade móvel.
• Lei nº 11.101, de 9 de fevereiro de 2005 — Regula a recuperação judicial, a extrajudicial e a falência do empresário e da sociedade empresária, arts. 129 a 131: ineficácia e revogação de atos anteriores à falência e ressalvas legais.
• Secretaria da Fazenda e Planejamento do Estado de São Paulo — Resposta à Consulta Tributária 30.457/2024, de 3 de abril de 2025, publicada em 7 de abril de 2025: ICMS, recebimento de mercadorias em pagamento de obrigação contratual e emissão de nota fiscal no cenário analisado.