Contrato de Licenciamento de Software

O presente Contrato de Licenciamento de Software (o “Contrato”) entra em vigor a partir de indique data de vigênciacontrato_licenciamento_software_0001, sendo celebrado em indique cidade de assinaturacontrato_licenciamento_software_0002/indique estado de assinaturacontrato_licenciamento_software_0003, entre:

Identifique a Licenciante:

Esta pergunta identifica a Parte que concede a licença de uso do Software e que, em regra, detém os direitos patrimoniais sobre ele ou possui poderes para licenciá-lo. A identificação completa reduz risco de contestação quanto à titularidade, emissão de notas fiscais e legitimidade para cobrar preços e aplicar restrições de uso. Escolha a natureza da Licenciante (pessoa física, MEI ou pessoa jurídica) e preencha os dados com precisão, pois esses dados serão usados ao longo do Contrato e na seção de assinaturas.
Identifique a Licenciada:

Esta pergunta identifica a Parte que receberá o direito de uso do Software, dentro dos limites definidos neste Contrato (prazo, território, usuários, dispositivos e demais restrições). A correta identificação da Licenciada é essencial para limitar o uso ao contratante, evitar alegações de “compra” do Software e organizar obrigações como pagamento, cumprimento de regras de uso e proteção de credenciais. Escolha a natureza da Licenciada e preencha os dados com atenção, pois eles serão repetidos na seção de assinaturas e contatos.

denominadas conjuntamente como Partes, e individualmente como Parte, as Partes celebram o presente Contrato, que se regerá pelas cláusulas e condições seguintes.

Identifique o Software e a forma de disponibilização:

Esta pergunta define exatamente qual programa de computador está sendo licenciado e como a Licenciada terá acesso a ele. É essencial indicar nome, versão e módulos para evitar dúvidas sobre o que está incluído, especialmente quando existirem diferentes edições, pacotes e atualizações. A forma de disponibilização (instalação local, acesso em ambiente hospedado ou modelo híbrido) impacta requisitos técnicos, segurança, suporte e responsabilidades por disponibilidade. Selecione a opção que corresponde ao cenário real e preencha os campos com dados objetivos.
Qual será a natureza, exclusividade e vigência da licença de uso:

Esta pergunta define o “tipo” da licença: se será exclusiva ou não exclusiva, por prazo determinado, por prazo indeterminado com rescisão, ou perpétua (uso contínuo sem termo final, normalmente condicionado ao cumprimento das obrigações). Esses elementos impactam preço, renovação, rescisão e possibilidade de a Licenciante licenciar o mesmo Software a terceiros. Na prática brasileira, a licença costuma ser não exclusiva e não transferível, mas há casos de exclusividade negociada por território ou segmento. Escolha a opção que corresponde ao acordo comercial e preencha datas e prazos.
Qual será o limite de uso da licença:

Esta pergunta define a limitação objetiva do direito de uso, evitando “uso ilimitado” não negociado e reduzindo risco de infração por exceder o contratado. Em licenças corporativas, o limite pode ser por usuários nomeados, por acessos simultâneos, por dispositivos/instâncias, ou por uso interno ilimitado em um CNPJ específico. A escolha impacta preço, auditoria e configuração do sistema. Selecione a opção mais comum para sua realidade e informe números e regras de substituição de usuários, quando aplicável.
Qual será o território de uso e a abrangência no grupo econômico:

Esta pergunta define onde a licença pode ser usada e se abrange filiais, controladas, coligadas ou apenas uma unidade específica. Isso é importante porque muitas empresas operam em múltiplas localidades e CNPJs, e o uso por entidades não previstas pode caracterizar extrapolação contratual. O território também influencia suporte, regras tributárias e custos. Selecione a alternativa que reflita a operação real da Licenciada e descreva claramente a abrangência para evitar interpretação ampliativa.
A Licenciada poderá ceder, transferir ou sublicenciar a licença:

Esta pergunta define se a Licenciada pode transferir a licença para terceiros, ceder o contrato ou sublicenciar o Software. Em licenças de software, a regra prática mais comum é a proibição de transferência sem consentimento, porque a licença é concedida com base em condições comerciais e limites de uso. No entanto, operações societárias (fusão, incorporação, cisão) e reorganizações internas podem exigir alguma flexibilidade. Escolha a opção que melhor protege o negócio e preencha o procedimento quando aplicável.
Como ocorrerá a entrega, ativação e instalação do Software:

Esta pergunta define como o Software será disponibilizado e qual Parte será responsável por instalar, ativar e configurar o acesso inicial. Sem essa definição, surgem disputas comuns sobre prazos (“quando começou a vigência”), cobrança (“quando inicia o pagamento”), e responsabilidade por falhas decorrentes de infraestrutura inadequada. Também é importante registrar se haverá chave de licença, credenciais, ou procedimento de ativação, pois isso se conecta ao controle de uso. Escolha a alternativa compatível com o modelo de disponibilização e indique prazos e meios.
Como será o suporte técnico e a manutenção:

Esta pergunta define se haverá suporte e manutenção, em quais horários, por quais canais e com quais prazos de resposta. Na prática, muitos conflitos surgem porque o cliente presume atendimento imediato, enquanto o fornecedor trabalha com horário comercial e fila de chamados. Ao fixar um padrão, as Partes evitam promessas implícitas e tornam o relacionamento mais previsível. Se o Software for crítico, pode ser necessário suporte ampliado; se for simples, pode haver apenas suporte básico. Escolha a opção compatível com a realidade e informe o canal e prazos.
Como serão fornecidas atualizações, correções e novas versões:

Esta pergunta define se a Licenciante fornecerá correções (bugs), atualizações (melhorias e ajustes) e novas versões (mudanças mais amplas), e se isso está incluído no preço. Na prática, a Licenciada precisa saber se receberá atualizações de segurança e compatibilidade, e a Licenciante precisa evitar obrigação ilimitada de evoluir o produto sem remuneração. A clareza aqui reduz frustração e evita discussão sobre “direito a upgrade”. Escolha a opção mais comum para a contratação e informe periodicidade ou condições.
Qual será o preço e a forma de pagamento da licença:

Esta pergunta define o valor cobrado e como será pago, incluindo periodicidade, vencimento, meio de pagamento e o que está incluído (licença, suporte, atualizações). Em licenças de software, o preço pode ser pago de uma vez (pagamento único), por assinatura mensal/anual ou por usuário, e isso influencia rescisão, prazos e suspensão por inadimplência. A redação precisa evitar dúvidas sobre início de cobrança e sobre o que acontece em caso de atraso. Escolha a opção mais comum para a contratação e preencha os valores e datas.
Como será aplicado o reajuste dos valores:

Esta pergunta define como os preços serão atualizados ao longo do tempo, evitando conflito entre inflação, custos de manutenção e expectativa de estabilidade de preço. Em contratos brasileiros, é comum prever reajuste anual por índice (como IPCA), ou outro índice acordado, especialmente em assinaturas mensais e anuais. Em pagamento único, pode não haver reajuste, mas pode existir cobrança de manutenção separada. Escolha a alternativa que melhor reflete a negociação e indique o índice e periodicidade para evitar interpretação ambígua.
O que ocorrerá em caso de inadimplência:

Esta pergunta define as consequências do atraso no pagamento, especificando quando surgem multa e juros e se o acesso ao Software pode ser suspenso. Em contratos de software, a suspensão por inadimplência é muito comum, principalmente em assinaturas, mas precisa ser claramente vinculada ao evento de atraso e a um prazo mínimo, para evitar alegações de suspensão arbitrária. Também é importante indicar o que acontece com dados e acessos quando há suspensão em ambiente hospedado. Escolha a alternativa mais adequada e preencha percentuais e prazos com objetividade.

6. PROPRIEDADE INTELECTUAL E RESTRIÇÕES DE USO

6.1. Titularidade. O Software é protegido pela legislação brasileira aplicável e permanece de titularidade da Licenciante e/ou de seus legítimos titulares, não havendo qualquer cessão de direitos patrimoniais à Licenciada, salvo previsão expressa neste Contrato.

6.2. Vedações. A Licenciada não poderá copiar, reproduzir, distribuir, sublicenciar, vender, alugar, ceder, descompilar, realizar engenharia reversa, remover avisos de propriedade intelectual, ou explorar o Software fora do escopo contratado, salvo quando e na medida em que tal ato seja expressamente permitido pela legislação aplicável.

6.3. Cópia de segurança. Quando tecnicamente aplicável, a Licenciada poderá manter cópia de segurança estritamente para fins de salvaguarda, sem uso simultâneo ou distribuição, mantendo controles internos para evitar acesso por terceiros.

Como serão tratadas melhorias e customizações solicitadas pela Licenciada:

Esta pergunta define a quem pertencem melhorias e customizações feitas no contexto do uso do Software, e quais direitos a Licenciada terá sobre elas. Em muitos contratos, customizações são incorporadas ao produto e permanecem da Licenciante, com licença de uso para o cliente. Em outros, o cliente exige cessão das customizações específicas, especialmente quando paga desenvolvimento dedicado. A escolha impacta manutenção futura, reutilização e custos. Selecione a alternativa que reflete a negociação e descreva as customizações e direitos de uso de forma objetiva.
Como será a confidencialidade entre as Partes:

Esta pergunta define regras de sigilo sobre informações técnicas, comerciais, credenciais, preços, estratégias e quaisquer dados não públicos trocados durante a relação. Em licenciamento de software, confidencialidade é especialmente relevante para proteger código, arquitetura, medidas de segurança, chaves de licença e informações do negócio da Licenciada. A cláusula deve indicar o que é confidencial, por quanto tempo o sigilo dura e em quais situações a divulgação é permitida (por exemplo, ordem legal). Escolha a alternativa adequada e preencha o prazo para que a obrigação fique clara e executável.
Como as Partes tratarão proteção de dados pessoais e segurança:

Esta pergunta é necessária para adequar o Contrato à realidade de softwares que podem tratar dados pessoais, especialmente quando há hospedagem, suporte remoto ou acesso a bases da Licenciada. A escolha define se a Licenciante terá acesso a dados pessoais, em que condições, e quais medidas mínimas serão adotadas (segurança, controle de acesso, notificação de incidentes e cooperação). Se o Software for instalado localmente e a Licenciante não tiver acesso a dados, isso deve constar para evitar responsabilidade indevida. Selecione a opção correspondente e preencha canais e prazos para comunicação.
Quais garantias e limitações de responsabilidade serão aplicadas:

Esta pergunta define o que a Licenciante garante sobre o Software (por exemplo, funcionamento conforme documentação) e como será tratada a responsabilidade por falhas, indisponibilidade e danos. Em contratos brasileiros, é comum limitar responsabilidade a danos diretos e excluir lucros cessantes, sem afastar deveres que a lei considere irrenunciáveis. A cláusula deve ser clara para evitar expectativa de “software perfeito” e para reduzir disputas sobre perdas indiretas. Escolha a opção que melhor equilibra risco e preço e preencha limites quando existirem.
Possibilidade de rescisão do contrato:

Esta pergunta define em que situações o Contrato pode ser encerrado e quais efeitos ocorrem após o término, como cessação de uso, desinstalação e eliminação de cópias. Em licenciamento de software, a rescisão pode ocorrer por inadimplência, violação de restrições de uso, ou por decisão imotivada (quando o contrato é por prazo indeterminado). Sem essa cláusula, a relação pode terminar de forma conflituosa, com discussão sobre prazos e direito de continuar usando o Software. Selecione a alternativa compatível com a vigência escolhida e preencha prazos de aviso e de desinstalação.
Como ocorre a resolução de disputas:

Esta pergunta define o caminho para resolver conflitos, escolhendo foro judicial, mediação prévia ou arbitragem. Disputas em licenciamento de software podem envolver inadimplência, interpretação de limites de uso, obrigações de suporte, propriedade intelectual, customizações e responsabilidade por falhas. A eleição de foro é a alternativa mais simples e comum; a mediação pode reduzir custo e preservar relacionamento; a arbitragem pode ser interessante para confidencialidade e tecnicidade, mas tende a ser mais onerosa. Selecione a opção coerente com o porte das Partes e indique comarca ou instituição.

9.1. Alterações por escrito. Qualquer modificação deste Contrato somente terá validade se feita por escrito e assinada por ambas as Partes.

9.2. Acordo integral. Este Contrato constitui o entendimento integral entre as Partes sobre o licenciamento do Software, substituindo entendimentos anteriores sobre o mesmo objeto.

9.3. Divisibilidade. A invalidade de qualquer disposição não afetará as demais.

9.4. Tolerância. A tolerância a descumprimento não implica renúncia, novação ou alteração do pactuado.

9.5. Lei aplicável. Este Contrato será regido pelas leis brasileiras.

9.6. Notificações. Notificações formais serão enviadas aos e-mails e endereços indicados nas assinaturas, produzindo efeitos na data de confirmação de recebimento ou em indique prazo ciênciacontrato_licenciamento_software_1801 dias do envio, o que ocorrer primeiro.

9.7. Força maior. Eventos imprevisíveis ou inevitáveis, alheios à vontade das Partes, que impeçam temporariamente o cumprimento de obrigação, suspendem a exigibilidade enquanto durar o impedimento, desde que a Parte afetada comunique a outra em prazo razoável.

Como será assinado o contrato:

Esta pergunta define a forma de assinatura mais adequada à prática brasileira e ao nível de formalidade desejado. Em muitos casos, a assinatura manuscrita sem testemunhas é comum e suficiente para validade, embora a assinatura com duas testemunhas possa reforçar a prova e facilitar eventual cobrança judicial. A assinatura eletrônica é amplamente utilizada quando as Partes concordam e adotam um meio confiável. Como apenas uma opção será escolhida, selecione a forma real de assinatura e preencha dados de testemunhas quando aplicável.
Certifique-se de que as condições necessárias foram selecionadas e que todos os campos estão preenchidos