O procurador passou os poderes a outra pessoa: como conferir o substabelecimento e a responsabilidade

Em resumo: antes de aceitar a assinatura de quem recebeu poderes de outro procurador, confira a procuração original, o instrumento de substabelecimento e o ato que será praticado. Autorização, silêncio e proibição produzem consequências diferentes. A transferência não amplia o poder recebido, e permitir a substituição não significa liberar o procurador de responder por sua própria culpa na escolha ou nas instruções. Quando a proibição consta da procuração, o art. 667, § 3º, do Código Civil exige ratificação expressa para que o ato do substabelecido obrigue o mandante.

Verificação jurídica: 30 de outubro de 2026.

Uma distribuidora autorizou um gerente a negociar determinados pedidos. Na semana em que ele viaja, outra pessoa envia um documento dizendo que recebeu seus poderes e pede para assinar uma alteração de preço. O comercial quer concluir a operação, mas não encontra o nome do novo representante na procuração original. A solução não é aceitar porque há duas assinaturas, nem recusar porque a empresa não escolheu diretamente a segunda pessoa. É preciso conferir como os poderes chegaram até ela.

Este roteiro trata da representação de empresas em negócios privados no Brasil. O foco é o substabelecimento de poderes comerciais, não a troca de advogado em processo judicial. Também não substitui os procedimentos específicos de bancos, portais públicos, registros ou operações imobiliárias. Os exemplos e as cláusulas são hipotéticos e precisam ser adaptados ao negócio, aos documentos existentes e às formalidades aplicáveis.

Primeiro, descubra se houve transferência de poderes ou apenas apoio operacional

No mandato, alguém recebe poderes para agir em nome de outra pessoa. O instrumento que demonstra essa autorização é a procuração. No substabelecimento, o procurador transfere a outra pessoa todos ou alguns dos poderes que recebeu. A empresa continua sendo a representada; não passa a ser representada por uma empresa diferente só porque mudou quem assina por ela.

Um auxiliar que organiza arquivos, agenda uma reunião ou leva documentos já assinados pode estar executando apenas tarefas materiais. Se ele aceita preço, assina pedido, concede desconto ou dá quitação em nome da empresa, a situação muda: é necessário conferir o fundamento da representação. O nome do cargo, o endereço de e-mail e o fato de trabalhar na mesma equipe não resolvem essa distinção.

Também não confunda substabelecimento com subcontratação. Uma prestadora pode contratar outra empresa para executar parte do serviço, conforme o contrato, sem que essa subcontratada possa alterar o acordo em nome da cliente. Inversamente, alguém pode receber poder de representação sem assumir a execução técnica do serviço. Faça duas perguntas separadas: quem fará o trabalho e quem poderá obrigar a empresa?

Reúna a cadeia completa antes de comparar assinaturas

Peça a procuração original e todos os substabelecimentos intermediários pertinentes ao ato. Um documento isolado que diz “substabeleço os poderes recebidos” não permite conferir o que foi recebido, se ainda vigora ou se podia ser transmitido. Quando há mais de uma etapa, a falta de um elo pode impedir a análise dos seguintes, mesmo que o último arquivo tenha assinatura verificável.

Confira ainda quem assinou a outorga original pela empresa. A discussão sobre o substabelecimento não corrige uma falta de poderes na origem. Examine o ato societário ou a procuração que habilitava o signatário, inclusive exigências de assinatura conjunta. Não é preciso colher documentação sem finalidade: o conjunto deve ser suficiente para reconstruir a autorização necessária à operação concreta.

O modelo de Procuração de Pessoa Jurídica do DiretoDoc pode apoiar a preparação de uma nova outorga, com definição de finalidade, extensão e condições de substabelecimento. A página apresenta alternativas de vedação e autorização. Isso não significa que o modelo valide automaticamente uma cadeia já existente ou substitua a análise do instrumento que foi efetivamente assinado.

Ampliar a ilustração 1: Confira a cadeia antes de aceitar a assinatura

Leia a autorização de substabelecer como uma regra própria

Depois de identificar a origem, localize a cláusula sobre substabelecimento. Ela pode permitir a transferência, proibi-la ou não tratar do assunto. Uma permissão pode estar limitada a determinada pessoa, finalidade, prazo ou conjunto de atos. “Pode substabelecer” não deve ser separado das condições escritas na mesma procuração ou em instrumento que componha a autorização.

Quando o poder de substabelecer foi concedido, o art. 667, § 2º, relaciona a responsabilidade do procurador pelos danos causados pelo substabelecido à culpa na escolha deste ou nas instruções dadas a ele. A permissão evita tratar toda substituição como desvio, mas não transforma a escolha em um ato sem consequências. É diferente selecionar alguém habilitado e orientado ou entregar poderes relevantes sem verificar sua aptidão para a tarefa.

Se a procuração for omissa, o § 4º prevê a responsabilidade do procurador quando o substabelecido proceder culposamente. Portanto, o silêncio não equivale a uma cláusula expressa que exonere o procurador, nem deve ser preenchido pelo setor comercial com a frase “qualquer pessoa está autorizada”. Confira também a natureza do encargo, os limites recebidos e eventuais instruções da empresa.

Havendo proibição do mandante, o § 1º agrava a responsabilidade pela substituição realizada contra essa determinação. O procurador responde pelos prejuízos ocorridos sob a gestão do substituto, inclusive ligados a caso fortuito, ressalvada a prova de que o evento teria ocorrido mesmo sem o substabelecimento. Não transforme essa regra em indenização automática de qualquer valor solicitado: ainda é necessário identificar o prejuízo e a situação prevista na lei.

Há um ponto adicional quando a proibição está escrita na própria procuração. O § 3º estabelece que os atos praticados pelo substabelecido não obrigam o mandante, salvo ratificação expressa, com efeito retroativo à data do ato. A regra sobre a vinculação da empresa não é idêntica à regra sobre a responsabilidade do procurador. Por isso, a equipe precisa ler o local e o conteúdo da proibição, não apenas perguntar se alguém “sabia que não podia”.

Use uma matriz para separar validade da representação e responsabilidade

Uma pergunta recorrente é “quem paga se der errado?”. Antes dela, identifique quem podia praticar o ato e se a empresa ficou vinculada à operação. Depois, apure conduta, dano e regime de responsabilidade. Um contrato pode produzir efeitos para a empresa e, ao mesmo tempo, gerar pretensão de ressarcimento contra quem descumpriu suas instruções.

A tabela não substitui o exame do conjunto. Pode haver, por exemplo, autorização para substabelecer e, ainda assim, falta de poderes para conceder garantia. Também pode existir uma instrução interna descumprida sem que o procurador tenha ultrapassado os limites do mandato apresentado ao terceiro. O art. 679 trata dessa última distinção e preserva a discussão de perdas e danos na relação interna.

O substituto não recebe um poder maior que o da origem

Compare os documentos com a ação pretendida, e não apenas entre si. Se a procuração permite comprar insumos até determinado limite, o substabelecimento não cria autorização para vender máquinas, prestar fiança ou renegociar todas as dívidas da empresa. A expressão “todos os poderes” só pode transmitir os poderes existentes dentro da cadeia, observadas suas restrições.

O art. 661 diferencia administração geral de atos que exigem poderes especiais e expressos. Essa verificação permanece necessária quando quem assina é o substabelecido. A autorização para substabelecer não substitui um poder especial que nunca foi concedido. Evite concluir que a formalidade do segundo documento torna irrelevante o conteúdo do primeiro.

Exemplo hipotético: a procuração permite aprovar pedidos de manutenção até R$ 30 mil por contratação, mas exclui alteração de prazo de pagamento. O gerente substabelece a aprovação de um serviço de R$ 18 mil. O substituto quer também mudar o pagamento de 30 para 90 dias. O valor isolado está abaixo do teto, mas isso não resolve a exclusão relativa ao prazo. É preciso tratar a mudança com quem tenha poderes suficientes.

Se a origem exige atuação conjunta, o substabelecimento não deve ser usado para converter duas assinaturas necessárias em uma só. Verifique a própria competência para transferir poderes e a forma exigida para o ato final. Uma cadeia com documentos formalmente assinados ainda pode falhar porque um participante tenta exercer sozinho uma autorização condicionada à atuação de outro.

Com reserva ou sem reserva: escreva quem continuará podendo agir

No substabelecimento com reserva, o procurador conserva os poderes transmitidos e o substituto passa a exercê-los nos limites definidos. Isso pode ser útil para cobertura de férias ou atuação em locais diferentes, mas exige controle de operações simultâneas. Dois representantes não devem assumir, separadamente, compromissos que juntos ultrapassem o limite autorizado.

No substabelecimento sem reserva, o procurador deixa de exercer os poderes que transferiu. É importante delimitar quais são esses poderes: se transmitiu apenas a representação em um contrato específico, a redação não deve sugerir que abandonou outras atribuições não abrangidas. Da mesma forma, não use “sem reserva” no título e uma cláusula posterior dizendo que ambos continuarão a aprovar os mesmos negócios.

A escolha entre as modalidades não apaga responsabilidades anteriores nem cria imunidade para a seleção do substituto. Quem praticou um ato antes da transferência continua sujeito à apuração correspondente. A palavra “sem reserva” também não transforma automaticamente a substituição em rescisão de um contrato de serviços ou em saída de cargo societário.

Ampliar a ilustração 2: Reserva de poderes não é reserva de responsabilidade

Não faça da forma do instrumento uma conclusão automática

O art. 655 admite substabelecimento por instrumento particular mesmo quando o mandato foi outorgado por instrumento público. Isso afasta a ideia de que todo substabelecimento de procuração pública deve, apenas por esse motivo, repetir a forma pública. Mas a análise não termina na leitura isolada desse artigo.

O art. 657 relaciona a outorga à forma exigida para o ato a praticar. Operações sujeitas a escritura, registro, regras notariais ou disciplina setorial precisam de conferência específica. Não extrapole este roteiro de compras e serviços privados para concluir que qualquer ato imobiliário, bancário ou registral aceitará um documento particular sem outras exigências.

Em um instrumento particular, identifique os participantes, a procuração de origem, a extensão transmitida, a data, o prazo e a assinatura de quem substabelece. A assinatura verificável ajuda a provar autoria e integridade, mas não cria poder inexistente. Um documento pode ser autêntico e, ainda assim, exceder a autorização ou referir-se a procuração vencida.

Se a contraparte solicitar reconhecimento de firma ou outro elemento de confirmação, confira a pertinência ao caso e os requisitos da operação antes de prometer aceitação. O art. 654, § 2º, prevê a possibilidade de o terceiro exigir firma reconhecida na procuração. Procedimentos específicos podem demandar documentação adicional. Registre o que falta de maneira concreta, em vez de apenas devolver o arquivo com a informação “não serve”.

Como autorizar a substituição nas próximas procurações

A autorização deve responder às necessidades reais da empresa. Para uma representação restrita à conferência de determinado contrato, uma lista de pessoas previamente aprovadas pode ser suficiente. Para uma operação distribuída, pode fazer sentido permitir escolha dentro de critérios definidos. Em ambos os casos, a redação deve preservar os limites do mandato e evitar uma autorização genérica para nova cadeia indefinida.

Formulação adaptável para autorização limitada: “O outorgado poderá substabelecer, por escrito e com reserva, exclusivamente os poderes de [atos delimitados], à pessoa [identificação], para a finalidade [descrição]. O substabelecimento observará o prazo, os limites de valor, a forma de atuação e as exclusões desta procuração. Cópia integral será enviada à outorgante pelo canal [identificação], antes da prática do primeiro ato com fundamento na transferência.”

Formulação para vedação: “Não é permitido substabelecer os poderes recebidos por esta procuração. A utilização de apoio administrativo não autoriza auxiliares a praticar atos jurídicos em nome da outorgante. Necessidade de substituição deverá ser submetida à outorgante para análise de instrumento próprio, sem que o pedido constitua autorização.”

Se a empresa decidir mudar uma vedação, faça a alteração por representante habilitado e defina a vigência. Uma autorização posterior para atos futuros não deve ser redigida como se tivesse existido desde o começo. Separe a regularização prospectiva da eventual ratificação de negócio já praticado, que requer decisão própria e identificação do ato.

Como descrever um substabelecimento sem copiar poderes demais

O documento deve permitir relacionar a transferência à outorga. Informe quem substabelece, quem recebe, qual pessoa jurídica é representada e qual procuração fornece a base. Se houver uma cadeia anterior, identifique os instrumentos necessários. O destinatário deve conseguir conferir os limites sem depender de relato verbal do próprio substituto.

Núcleo de redação para uma transferência autorizada: “Na qualidade de procurador da [empresa e CNPJ], conforme procuração de [data e identificação], substabeleço a [qualificação], [com/sem] reserva, os poderes de [descrição precisa], exclusivamente para [operação]. Permanecem aplicáveis as restrições e condições do instrumento de origem, que acompanha este documento. A transferência não abrange [exclusões relevantes] e vigorará até [marco compatível com a origem].”

A data final não pode ser tratada como forma de prolongar a procuração de origem. Se a empresa concedeu poderes até o fim de novembro, uma frase no substabelecimento que menciona dezembro não cria, por si, autorização para atuar nesse mês. Antes do vencimento, verifique se haverá nova outorga e como evitar que cópias antigas continuem sendo usadas nas operações.

Quando a relação de prestação de serviços também precisar de nova rotina de atendimento, o Termo Aditivo Contratual do DiretoDoc pode ajudar a documentar a alteração do contrato subjacente. Identifique contatos, responsabilidades operacionais e custos efetivamente negociados. O aditivo não substitui automaticamente a procuração ou o substabelecimento necessário para representar a empresa.

Escolha e instruções: o que registrar quando a substituição é permitida

Não é necessário transformar uma substituição simples em um cadastro desproporcional. A diligência deve ser compatível com o ato. Para uma aprovação comercial relevante, verifique identidade, experiência pertinente, conhecimento dos limites e eventual conflito de interesses. Para atividade regulada, confirme os requisitos profissionais correspondentes, sem presumir que uma procuração dispense habilitação.

Entregue instruções utilizáveis. Elas devem indicar a versão do contrato, os limites de negociação, as aprovações ainda pendentes e o canal para dúvidas. Se uma instrução muda, registre a nova versão e sua comunicação. A existência de um e-mail inicial não demonstra que o substituto recebeu a orientação correta quando o preço, o escopo ou o cronograma já haviam sido alterados.

Se o procurador é um prestador externo, trate separadamente sua contratação e seus poderes. O Contrato de Prestação de Serviços do DiretoDoc pode servir de base para o ajuste da atividade remunerada, com escopo e obrigações compatíveis. Contratar o serviço não concede, por si, poder para assinar contratos da cliente; conceder poder também não define sozinho remuneração, reembolso ou entrega do serviço.

O substituto já assinou: confira o ato antes de decidir pela ratificação

Quando a notícia chega depois da assinatura, preserve contrato, procurações, substabelecimentos e comunicações. Registre a sequência real: emissão dos instrumentos, envio à contraparte, assinatura e início de execução. Não altere datas para fazer parecer que uma autorização posterior existia antes do negócio.

O art. 662 disciplina atos de quem não tem mandato ou possui poderes insuficientes e admite ratificação expressa ou resultante de ato inequívoco. Porém, na hipótese específica de proibição de substabelecer escrita na procuração, o art. 667, § 3º, exige ratificação expressa. Não use a regra geral para dispensar essa exigência especial.

A decisão de ratificar deve partir de quem possa representar a empresa para aquele negócio. O procurador que excedeu poderes não deve ser tratado como a autoridade que aprova seu próprio excesso. Avalie objeto, preço, riscos, obrigações já executadas e interesses da empresa antes de preparar o documento.

Formulação de identificação do ato a analisar: “Submetemos à decisão da [empresa] o contrato [número, data e partes], assinado por [pessoa] com referência ao substabelecimento [identificação]. A pendência verificada é [descrição]. A documentação anexa contém a versão assinada, a cadeia de poderes e o estágio da execução. Solicitamos manifestação específica sobre esse ato, sem presumir autorização para novos negócios.”

Esse texto é um pedido de decisão, não uma ratificação pronta. Se a empresa escolher ratificar, o instrumento deve declarar claramente o ato e sua extensão, observadas as formalidades cabíveis. A ratificação não deve ser usada como quitação genérica do procurador por danos, gastos ou condutas ainda não examinados.

Ampliar a ilustração 3: O substituto já assinou: separe as decisões

Apure o prejuízo sem confundir o valor do contrato com a indenização

A empresa pode ter assumido uma compra útil, mas em condição pior do que a autorizada. Pode também haver serviço não prestado, pagamento indevido ou custo de correção. Cada hipótese exige uma comparação própria. O valor total do contrato não é automaticamente o valor do prejuízo atribuído ao procurador ou ao substituto.

Exemplo hipotético: o substituto contratou um serviço de R$ 20 mil, efetivamente executado e aproveitado pela empresa. O problema apurado é uma instrução negligente que gerou despesa adicional comprovada de R$ 2 mil. A análise não pode começar cobrando R$ 20 mil como se a prestação tivesse valor zero. É necessário identificar a perda, sua ligação com a conduta e eventuais valores recuperados.

A prestação de contas prevista no art. 668 ajuda a reconstruir os fatos. Peça relação dos atos, contratos, valores e documentos pertinentes ao mandato. Separe o que está confirmado do que depende de resposta da contraparte. Um relatório de encerramento com ressalvas específicas é mais útil que uma declaração de “nada mais a reclamar” assinada antes da conferência.

Erros que deixam a cadeia de poderes inconclusiva

• Ler só o último documento: o substabelecimento não informa sozinho todos os limites da origem.
• Confundir autorização com exoneração: a escolha e as instruções continuam relevantes no regime do art. 667, § 2º.
• Tratar o silêncio como proibição escrita: as hipóteses legais têm consequências distintas e precisam ser identificadas corretamente.
• Supor que um carimbo resolve o conteúdo: autenticação ou reconhecimento de assinatura não amplia os poderes transmitidos.
• Misturar passado e futuro: nova autorização, ratificação de ato anterior e apuração de danos são decisões diferentes.
• Retirar o procurador do controle sem mapear a reserva: é preciso saber quais poderes ele conservou e quais deixou de exercer.

Perguntas frequentes

Se a procuração não disser nada, o procurador pode passar os poderes sem risco?

Não trate o silêncio como uma autorização irrestrita ou uma exoneração. O art. 667, § 4º, prevê responsabilidade do procurador se o substabelecido agir culposamente. Confira o encargo, os poderes transmitidos e as instruções existentes; para as próximas operações, uma regra expressa reduz a incerteza.

Uma procuração pública exige sempre substabelecimento público?

O art. 655 admite instrumento particular mesmo nessa situação. Ainda assim, é preciso conferir a forma do ato a praticar e as exigências específicas aplicáveis. Não estenda a conclusão automaticamente a operações imobiliárias, registrais ou setoriais que precisam de análise própria.

O procurador original continua responsável quando substabelece sem reserva?

A ausência de reserva delimita o exercício futuro dos poderes transferidos, mas não apaga condutas anteriores nem elimina a análise legal da escolha e das instruções. A responsabilidade depende da situação prevista no art. 667 e dos fatos demonstrados, não apenas do título do documento.

A empresa pode aceitar apenas uma parte do que o substituto negociou?

É necessário examinar o negócio e sua possibilidade de separação. Não redija uma ratificação parcial como se fosse um poder unilateral de reescrever qualquer contrato já apresentado à contraparte. Quando houver necessidade de mudança, obtenha o ajuste adequado e identifique o que foi ratificado, alterado ou recusado.

O e-mail do gerente confirmando o nome do substituto resolve a proibição?

Depende dos poderes do gerente, do conteúdo da manifestação e do momento. Uma informação de contato não equivale a outorga ou ratificação. Se a proibição está na procuração e o ato já foi praticado, o art. 667, § 3º, exige ratificação expressa pelo mandante, observada sua representação regular.

O fornecedor deve guardar os documentos mesmo depois da assinatura?

Sim, a cadeia utilizada deve permanecer vinculada ao negócio, com controle de acesso compatível com os dados nela contidos. Guarde a versão que fundamentou a aceitação, não apenas uma procuração posterior. O prazo de conservação deve considerar obrigações e riscos aplicáveis ao caso, sem inventar um prazo universal para todos os contratos.

Conclusão

Uma substituição bem documentada permite identificar a origem, os limites e quem pode agir em cada etapa. Antes da próxima assinatura, confira a cadeia, compare o negócio com os poderes recebidos e distinga autorização, silêncio e proibição. Se o ato já ocorreu, trate separadamente a eventual ratificação e a apuração de responsabilidade, sem retroagir documentos ou presumir quitação.

Fontes

• Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 — Código Civil, texto atualizado da Câmara dos Deputados: arts. 653 a 655, 657, 661 a 663, 665, 667 a 669, 672, 675 e 679, sobre mandato, forma, limites, substabelecimento, ratificação, prestação de contas e instruções.
• Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 — Código Civil, art. 667 e seus quatro parágrafos na base Normas.leg.br: referência pontual para os diferentes regimes de responsabilidade e para a proibição constante da procuração, conferida com o texto atualizado da Câmara.
• Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 — Código Civil, endereço oficial da compilação no Planalto: a consulta direta estava bloqueada na verificação; os dispositivos utilizados foram conferidos na fonte oficial da Câmara dos Deputados.